安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：本公司股改方案涉及大比例公积金转增股本，为了公司的长远发展，公司拟另行召开临时股东大会审议《关于飞彩股份减资弥补亏损的议案》。本公司的股本扩张与缩减可能会引起公司股价的剧烈波动，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革方案为：（1）股份对价：公司先以现有总股本301，000，000为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增22股，非流通股股东中鼎股份再将其获增股份中的29，120，000股转送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每10股获得1．0股的对价）。股权分置改革方案实施后，公司流通股每10股将增加至35．2股。（2）资产重组：由于飞彩股份亏损严重，为彻底改善公司基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2．54股。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份和转增股份不需要纳税；

　　3、资本公积金转增股本的股权登记日为2006年12月20日；

　　4、资本公积金转增股本到账日为2006年12月21日；

　　5、股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年12月21日；

　　6、流通股股东获得对价到账日为2006年12月22日；

　　7、复牌日：2006年12月22日，对价股份上市流通，公司该日

股票价格对改革方案中资本公积金转增股本部分计算除权参考价，对非流通股股东转送流通股股东部分不计算除权参考价，公司股票价格该日不设涨跌幅度限制；

　　8、自2006年12月22日，公司股票简称由“ＳＳＴ飞彩”变更为“ＳＴ飞彩”，股票代码“000887”保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“ＳＴ飞彩”或“公司”）股权分置改革方案已于2006年11月15日经公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　表决结果公告刊登在2006年11月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　1、对价安排

　　（1）股份对价

　　公司先以现有总股本301，000，000为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增22股，非流通股股东中鼎股份再将其获增股份中的29，120，000股转送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每10股获得1．0股的对价）。股权分置改革方案实施后，公司流通股每10股将增加至35．2股。

　　（2）资产重组

　　由于飞彩股份亏损严重，为彻底改善公司基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2．54股。

　　该次重大资产置换及关联交易业经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换方案的意见》（证监公司字【2006】239号）审核同意后，公司于2006年11月15日召开了二○○六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，在关联股东回避表决的情况下，本次重大资产置换及关联交易方案获得通过。

　　2006年12月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《安徽飞彩车辆股份有限公司董事会关于重大资产置换及关联交易实施结果的公告》，公告本次资产置换已实施完成。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）中鼎股份关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。

　　（2）中鼎股份关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22，750，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2．5股。

　　第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。

　　第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15，000万元。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股份对价支付实施办法

　　流通股股东获得的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。

　　五、方案实施前后股本结构变动情况

　　六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：Ｇ为本次股权分置改革方案实施后首个交易日；中鼎股份承诺自股权分置改革方案实施后首个交易日起42个月内不上市交易；

　　七、方案实施后，本公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　八、联系办法

　　联系地址：安徽省宣城市宣南路口公司董事会秘书办公室

　　

邮政编码：242000

　　联系人：敖菁华、金环

　　联系电话：0563－2612568、2612673

　　传真：0563－2612568

　　九、备查文件

　　1、安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革说明书；

　　3、安徽承义律师事务所关于安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革相关股东会议出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十六日

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