南京中北（集团）股份有限公司关于股东南京万众企业管理有限公司以资抵债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截止2006年11月19日，南京万众企业管理有限公司（下称“万众公司”）未就建邺区法院于2006年11月3日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第191条规定下达的（2006）建民督字第06号《支付令》（详细内容见公司2006年11月7日公告）提出书面异议，故我公司于2006年11月20日向建邺区法院申请执行支付令。

　　2006年11月23日，我公司、万众公司及JoymasterInvestment（N.China）Limited（嘉万投资（北中国）有限公司，下称“嘉万北”）三方共同签定了《执行和解协议》，议定以嘉万北（万众公司实际控制）所持49%股权之SitheChinaHoldingsLimited（赛德中国控股有限公司，下称“赛德中国”）所投资唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司（下称“唐山电厂”）60%股权进行评估的价值和嘉万北独自享有对唐山电厂的债权5，744，739美元及利息等额抵冲万众公司对我公司的债务。上述资产已经由三方共同委托的江苏天衡会计师事务所有限公司评估确认。

　　建邺区法院依照《中华人民共和国诉讼法》第二百二十三条及《最高人民法院关于执行工作若干问题（试行）》第五十四条第三款的规定，于2006年11月28日下达（2006）建执字第538号《民事裁定书》，裁定如下：

　　“一、JoymasterInvestment（N.China）Limited（嘉万投资（北中国）有限公司）所拥有的SitheChinaHoldingsLimited（赛德中国控股有限公司）49%股份（价值为人民币12，173.92万元）变更为南京中北（集团）股份有限公司所有。

　　二、JoymasterInvestment（N.China）Limited（嘉万投资（北中国）有限公司）对唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司独自享有的股东应收款共计伍佰柒拾肆万肆仟柒佰叁拾玖美元（USD5，744，739，按外汇市场汇率1：7.86计，折合人民币45，153，648元）及利息的全部权利归南京中北（集团）股份有限公司所有。”

　　对以上裁定，嘉万北已于2006年11月29日向我公司发出《承诺函》，承诺对建邺区法院所下达（2006）建执字第538号《民事裁定书》无异议，并履行担保义务及提供协助，尽快在英属维尔京群岛（B.V.I）完成将赛德中国49%股权（股份）转至我公司的变更注册及登记事宜。

　　截止公告日，境外变更登记事宜已经基本办理完毕。

　　相关涉及资产构成情况如下：

　　1、嘉万北系JoymasterInvestmentLimited（嘉万投资有限公司，下称“嘉万投资”）于2004年3月在香港注册的投资性公司，嘉万北注册股份10，000股，每股面值1港币，在香港无任何经营活动，嘉万北拥有赛德中国49%的股份。赛德中国系在英属维尔京群岛（B.V.I）注册的投资性公司，注册股份分为普通类别股A股100，000，000股和普通类别股B股20，000，000股，实际发行普通类别股A股5，276，793.32股和普通类别股B股1，055，358.66股，赛德中国拥有所投资唐山电厂60％的股份，在香港和维尔京群岛无任何经营活动，目前赛德中国股东为MarubeniCorporation（日本丸红株式会社，下称“丸红”）和嘉万北，分别持有股份51%和49%。另嘉万北独自享有对唐山电厂共计5，744，739.00美元及利息的债权。

　　2、唐山电厂成立于1994年7月，中外合作经营企业，注册资本为5000万美元，经营期限20年，法定代表人：RichardJ.Cornin；经营范围：生产和销售电力及热能，根据唐山电厂工程建设的实际进度，先后以2500万美元分别注册成立唐山赛德热电有限公司和唐山燕山赛德热电有限公司，但在管理上实施一体化。目前唐山电厂股东为唐山市建设投资公司和赛德中国，分别持有股份40%和60%。截止2006年8月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司评估，唐山电厂净资产为41，407.89万元人民币。唐山电厂2005年度主营业务收入为300，397，397.55元；2006年度截止8月31日，唐山电厂主营业务收入为266，875，639.04元，净利润为44，979，822.17元人民币，净资产收益率为10.86%。

　　3、相关股权关系见下图

　　4、江苏天衡会计师事务所有限公司于2006年11月22日出具了《资产评估报告书》（天衡评报字（2006）第43号），对唐山电厂采用了收益现值法进行整体评估，通过对未来预期收益的估算，并折算成现值，以确定唐山电厂的整体资产价值。截止2006年8月31日，唐山电厂净资产为41，407.89万元人民币，嘉万北所拥有的49%股权之赛德中国拥有的唐山电厂60%股权价值合计12，173.92万元人民币。同时，嘉万北独自享有对唐山电厂的债权5，744，739美元（按外汇市场汇率1：7.86计，折合人民币45，153，648元）及利息的全部权利亦归我公司所有。

　　上述资产价值共计人民币16，689.28万元。

　　截止到公告日，我公司清偿非经营性占用资金累计共计67，423.23万元，尚余2，142.87万元。我公司将继续按清偿方案全力推进清理剩余占用款，以确保在今年年底前完成清欠。

　　特此公告

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十六日