深圳能源投资股份有限公司关于本次非公开发行股票的独立董事意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）本次非公开发行股票收购控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）资产的事项，本独立董事经审阅深能源的有关资料、德勤华永会计师事务所有限公司出具的深能源《2004年度及2005年度审计报告和备考合并会计报表》、《拟向能源集团收购资产审计报告和备考合并会计报表》、《2006年度及2007年度合并盈利预测审核报告及合并盈利预测》、《2006年度及2007年度备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测》以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《能源集团以资产认购深能源非公开增发股票项目资产评估报告书》，认为：

　　1、深

能源与能源集团及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

　　2、本次发行新股收购深能源之控股股东能源集团的整体资产(除能源集团持有的深能源股权、直接及间接持有的珠海深能洪湾电力有限公司、深圳南山热电股份有限公司股权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产外)，以及随后对其余电力资产的收购之目的是实现能源集团整体上市；发行新股收购资产将大幅提升公司价值，彻底消除原公司与能源集团之间存在的大量关联交易及潜在同业竞争风险，不会损害公司及流通股股东的利益。

　　3、本次发行新股收购资产符合触发要约收购的条件。如中国

证券监督管理委员会批准了能源集团及其一致行动人的要约收购豁免申请，能源集团及其一致行动人无需根据相关规定进行要约收购。

　　4、本次发行新股收购资产方案合理、切实可行；新发股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购资产价格公平合理，符合公司利益，不会损害公司及流通股股东的利益。

　　独立董事：黄速建雷达王捷

　　二○○六年十二月十六日

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