深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》（以下简称“购买协议”），《购买协议》尚须经公司临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估结果尚须报深圳市国资委核准或备案。

　　2、本次资产购买的总额超过深能源截至2005年12月31日经审计的会计报表总资产的50％。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及本次认购股份的一致行动人华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　3、本次收购资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中确定的拟收购资产的资产净值，即76．24亿元；交易调整数＝拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　深能源以本次发行10亿Ａ股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7．60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。

　　4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设公司2006年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2006年度及2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考合并盈利预测；假设公司2006年1月1日起完成对拟收购资产的收购，按深能源目前架构编制的2006年度盈利预测和按收购后新公司架构编制的2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。上述两份盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但编制是基于不同的收购日假设，同时，公司2007年度的盈利预测未依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　上述盈利预测代表深能源根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2006年度及2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若新公司就受让深圳妈湾电力有限公司34％股权事项获得相关批准、公司于2007年1月1日完成收购事项等基本假设条件发生变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。

　　5、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　特别风险提示

　　1、本次收购涉及的房产过户的风险

　　本次收购目标资产中涉及深能集团房产共219处，总建筑面积为135，014．29平方米，已全部依法取得了房地产证；土地共计3处，总面积194，376．14平方米，均拥有合法权属证明或取得权属证明无法律障碍。深能集团保证本次交易涉及房屋及其他建筑物、土地使用权权属清晰，无产权纠纷。

　　为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，深能集团将协助公司在目标资产交割之日起十二个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产产权及土地使用权的过户手续，双方按规定承担相关费用。

　　本次购买涉及的房屋建筑物及土地使用权安排及相关承诺详见“第七章业务和技术”之“主要固定资产和无形资产”。投资者需充分关注本次购买涉及的房产及土地使用权权属变更可能产生的风险。

　　2、燃料供应风险

　　深能集团及本公司目前发电所需燃料主要为燃煤、燃油，随着清洁能源天然气发电机组比例的提高，天然气也将成为未来新公司主要燃料之一。燃料供应给深能集团的经营带来一定风险。

　　2004及2005年深能集团煤炭采购总量分别为723．5万吨、708．8万吨，平均离岸平仓价较前年相比分别上升23．6％、9．6％，煤价上涨致使集团当年经营成本支出分别较前年增加47，418万元、20，267万元。虽然2006年以来国内煤炭整体供需形势已出现根本好转，但若原煤价格于回落之后继续大幅度上涨，势必给新公司带来相应的经营风险。

　　近年来，国际市场燃料油价格不断飙升且一直居高不下，2005年较2004年上涨45％左右，2006年度1－8月又较2005年提高约26％，目前燃料成本占燃油电厂发电生产成本的比重已高达90％。燃料成本的上升，使得深能集团及下属燃油电厂2004年及2005年燃油采购成本分别较前年增加7，539万元、36，317万元，上升幅度为15．12％、40．61％（2005年集团用油总量亦大幅增加）。虽然近期国际油价的明显回落趋势给燃油机组带来盈利转机，但未来国际市场油价走势仍具有较大不确定性，将是影响燃油电厂盈利能力的重要风险因素。

　　由于全世界范围内天然气供应源十分有限、可替代性较小，即便已经签订了长期供气合同的机组，也不排除供应商因政治、技术、气源等多种原因影响而不能按照合同稳定供气。一旦气源供应发生中断，将给天然气发电机组的盈利能力带来负面影响。

　　3、行业竞争的风险

　　截至2005年底，华能、大唐、华电、国电、中电投五大发电集团的发电量共计9，596．2亿千瓦时，占国内发电量的38．42％，发电量同比增长13．49％；从资产状况来看，五大集团全资及控股发电设备总容量约共计18，580．5万千瓦，占全国发电设备容量的35．93％，同比增长18．42％，比全国平均增速高1．51个百分点。

　　上述发电集团公司在资产规模、发电能力、融资能力等方面具有明显优势。深能集团与该等集团公司以及其他电力生产商在燃料争夺、产量调度、电源资源布控等方面均存在一定竞争；若未能采取有效措施应对，势必对新公司未来业务发展、经营业绩及财政状况等方面产生不利影响。

　　此外，随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。

　　4、环保风险

　　利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使新公司的环保开支有所增长。

　　新公司绝大部分电厂为火电厂，该等电厂日常经营产生的环保费用占经营成本比重很小，主要为各电厂按环保监测站核定排污量交纳的排污费，而近年来环保设备改造支出发生额则相对较高，2004年至今已支出总额为6．85亿元，其中妈湾电厂1、2号机组烟气脱硫改造支出2．68亿元，西部电厂3号机组烟气脱硫改造支出1．37亿元，沙角Ｂ电厂1、2号机组烟气脱硫改造支出2．8亿元。

　　预计未来两年新公司发生的日常环保费用仍然主要是排污费，但随着妈湾1、2号机组和沙角Ｂ电厂烟气脱硫设备建成投入，以及电力紧张形势缓解导致机组发电量的减少，排污费支出应有明显降低，预计2006年深能集团整体环保日常费用支出将少于2，000万元；此外，预计未来两年仍将发生的环保改造费用约为4，600万元，主要包括能源环保公司南山垃圾电厂渗滤液处理系统建设2，100万元及能源环保公司宝安垃圾电厂渗滤液处理系统建设2，500万元。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章绪言

　　为扩大本公司资产规模，进一步提升盈利水平及增强持续发展能力，消除与深能集团的关联交易及同业竞争风险，切实增强本公司自营能力，完善公司治理结构，深能源现以公允及充分保护中小股东利益的原则为出发点，拟发行股份购买深能集团目标资产，并将在满足收购前提条件时，自筹资金向深能集团收购其余电力股权资产和其余非主业房产资产。随后在适当的时间将深能集团予以注销。

　　本次发行股票价格拟定为每股7．6元，分别高于本公司第五届第八次董事会及第九次董事会召开前二十个交易日收盘价的算术平均数。深能源以本次发行10亿Ａ股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。发行完成后，深能集团及华能国际将直接持有本公司的股份比例分别为63．73％及9．08％。深能集团注销后，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的本公司股份；届时，华能国际将直接持有本公司约25％的股份。

　　本次发行股份折合76亿元购买资金，拟用于购买深能集团目标资产，目标资产最终收购价款（交易基准价＋交易调整数）扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。

　　本次深能集团及华能国际认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

　　本公司和深能集团于2006年12月14日签署了《深圳市能源集团有限公司与深圳能源投资股份有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》，协议尚须经本公司2006年临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估结果尚须报深圳市国资委核准或备案。

　　本公司与华能国际拟签署《非公开发行意向书》，本次非公开发行方案尚须经本公司2006年临时股东大会审议通过。华能国际第五届董事会已通过与华能国际认购本公司非公开发行的2亿股新股相关的议案，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（公司字【2001】105号）的规定，本次重大资产购买的总额超过深能源截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属重大资产购买行为，尚须报中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　深能集团系深能源的控股股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在公司临时股东大会审议本次交易时，深能集团将回避表决。

　　本公司根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第三章本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次收购的标的为深能集团持有的除深能源股权、直接及间接持有的珠海洪湾、深南电股权（即其余电力股权资产），以及少数目前尚未明确产权的非主业房产（即其余非主业房产资产）外的全部资产，主要资产内容包括：深能集团母公司（含本部、东部电厂、深能集团物业管理分公司、妈湾总厂）及其持有的控股子公司沙角Ｂ厂、铜陵电厂、能源运输公司、能源环保公司、深圳市能源环境与技术促进中心、深圳建设财务有限责任公司等主导及配套产业公司的股权，另外还包括深能集团参股的妈湾电力、西部电力等公司股权。

　　（二）购买目标资产评估值

　　根据中企华评报字〖2006〗第【296】号《资产评估报告》，于评估基准日2006年8月31日，购买标的的评估值为76．24亿元。

　　（三）收购价款

　　本次收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：

　　收购价款＝交易基准价＋交易调整数

　　其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》中确定的拟收购资产的资产净值，即76．24亿元；该《资产评估报告书》尚须报深圳市国资委核准或备案。

　　交易调整数＝拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　（四）价款支付

　　深能源以本次发行10亿Ａ股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7．60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。

　　（五）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，深能集团的持股比例变化将符合要约收购的条件，在本次交易中，华能国际与深能集团构成一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团和华能国际将向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

　　二、本次重大资产购买的重要日期

　　1、董事会召开日：2006年8月24日及2006年12月4日

　　2、股东大会召开日：2006年12月22日

　　三、一致行动人

　　（一）华能国际基本情况介绍

　　华能国际经中华人民共和国经济体制改革委员会及中华人民共和国对外贸易经济合作部批准于1994年6月30日以发起方式设立，是国内第一家实现在纽约、香港、上海三地上市的发电公司。华能国际及其下属公司在全国范围内开发、建设和经营管理大型发电厂，截至2006年9月30日，拥有权益发电装机容量25，057兆瓦，在建及规划电厂的总装机容量为11，400兆瓦，是国内目前最大的上市发电公司之一。华能国际于2006年4月完成Ａ股市场的股权分置改革，目前的总股本约为120．6亿股。华能国际的其他信息请参见华能国际于2006年3月28日在上海证券交易所发布的“华能国际电力股份有限公司2005年年度报告”。

　　（二）华能国际与深能集团的关系

　　深圳市国资委与华能国际目前分别持有深能集团75％和25％的股权，华能国际为深能集团的第二大股东。

　　深能源拟向深能集团和华能国际分别发行8亿股新股和2亿股新股，深能集团拟以资产进行认购，华能国际拟以现金方式认购。就认购深能源本次非公开发行的新股事宜，深能集团与华能国际构成一致行动人并触发要约收购义务，深能集团与华能国际将依法向中国证监会申请要约收购豁免。

　　（三）认购深能源本次发行新股前后，华能国际对深能源的持股情况

　　认购深能源本次非公开发行股份前，华能国际未直接持有深能源发行在外的任何股份；认购深能源本次非公开发行股份后，华能国际将直接持有深能源发行在外的约9．08％的股份。鉴于深能集团实现整体上市后，将在适当的时间予以注销，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的深能源股份，届时，华能国际将直接持有深能源发行在外的约25％的股份。

　　（四）关于《非公开发行意向书》

　　华能国际第五届董事会已通过关于认购深能源本次非公开发行的2亿股新股的决议，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。

　　就认购深能源本次非公开发行的2亿股新股事宜，华能国际拟与深能源签署《非公开发行意向书》，该意向书的主要内容拟订如下：

　　1、认购股份的数量与价款

　　深能源拟向华能国际非公开发行2亿股新股，发行价格为每股7．6元；华能国际拟以现金认购该等股份，总认购价款为152，000万元。

　　2、交割及锁定期安排

　　①深能源应在《非公开发行意向书》所述的交割先决条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃之日起的3个工作日内，聘请适格的会计师事务所对深能源本次非公开发行新股所募集资金事项进行审验；深能源应努力促使所聘请的适格的会计师事务所勤勉尽职地进行相关审验工作，并在尽可能快的时间内完成相关审验工作，并出具相应的验资报告；

　　②深能源应在《非公开发行意向书》所述的关于深能源非公开发行所募集资金的验资报告拟出具日前7个工作日内，以书面形式向华能国际发出要求华能国际依据《非公开发行意向书》的规定支付152，000万元认购价款的通知（“付款通知”），深能源应在该付款通知中对其指定的或其就本次交易所聘请的保荐机构指定的拟接收华能国际152，000万元认购价款的专用帐户予以确认；

　　③华能国际应在收到深能源依据《非公开发行意向书》所述的付款通知后5个工作日内，将《非公开发行意向书》所述的152，000万元认购价款支付至《非公开发行意向书》所述的专用帐户；

　　④深能源应在《非公开发行发行意向书》所述的验资报告出具之日起7个工作日内，完成将该20，000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司登记在华能国际名下的法律手续；

　　⑤华能国际所认购的深能源非公开发行的2亿股新股的锁定期为该等新股发行结束之日起的36个日历月。

　　3、先决条件

　　华能国际和深能源同意，《非公开发行意向书》所述的深能源向华能国际发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份的交割应以下列条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃为前提：

　　①深能源股东大会及华能国际董事会各自通过决议，批准与深能源向华能国际非公开发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份相关的事项；

　　②中国证监会及相关监管部门核准深能源向华能国际非公开发行2亿股新股；

　　③中国证监会核准华能国际因与深能集团构成一致行动人而触发的要约收购义务的豁免申请。

　　第四章本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的目的和意义

　　深能源于1993年以深圳市能源总公司（即深能集团前身）持有的主要资产妈湾电力55％股权折股并采用公开募集方式设立，并于2000年以配股筹得资金向深能集团收购了西部电力51％股权。之后深能集团及深能源各自发展了一系列新的电力业务及资产，形成了一个集团内部存在两个投资平台的格局。部分资产上市导致深能集团和深能源之间形成同业竞争关系；另一方面，深能源作为投资控股型公司，其控股的主力燃煤电厂之实际发电业务的日常运营一直委托予深能集团及其关联方经营，由此产生大量关联交易。

　　为改善深能源的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升公司的核心竞争力，公司决定购买深能集团的全部资产。由于深能集团下属部分电厂的项目核准程序仍在进一步完善中，同时部分非主业房产资产的产权尚未明确，为防范对未核准电厂的收购及未确权房产给上市公司带来经营风险、切实保证广大流通股股东的利益，本次拟收购资产范围中暂未将该等资产列入。待上述资产符合收购条件后，公司将自筹资金予以收购。

　　本次重大资产购买是实现深能集团整体上市的重要步骤，一方面可将深能集团及深能源两个投资、管理平台合二为一，彻底解决管理架构重叠、关联交易及同业竞争等一系列公司治理结构问题；另一方面，随着深能集团优质资产的注入，可根本性提高上市资产整体规模实力，提升行业竞争地位，使公司成为核心竞争力更为突出的上市公司。

　　二、本次重大资产购买的基本原则

　　1、扩大上市资产规模、进一步提升公司业绩、提高行业竞争地位及抗风险能力，有利于本公司长期持续发展、符合全体股东共同利益的原则；

　　2、避免同业竞争风险、彻底消除本公司与控股股东及其关联方之间关联交易的原则；

　　3、“公开、公平、公正”原则；

　　4、诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：深圳能源投资股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮＥＮＥＲＧＹＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ．

　　英文缩写：ＳＥＩＣ

　　设立时间：1993年8月21日

　　注册资本：1，202，495，332元

　　股票上市证券交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：深能源Ａ

　　股票代码：000027

　　法定代表人：杨海贤

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层

　　办公地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层

　　邮政编码：518034

　　电话：0755－83025351

　　传真：0755－83025353

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：深圳市能源集团有限责任公司

　　性质：国有

　　法定代表人：高自民

　　注册资本：95，555．5556万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35－36、38－41层

　　邮政编码：518031

　　电话：0755－83684131

　　传真：0755－83684170

　　（二）历史沿革及经营情况

　　深能集团前身为1985年7月15日设立的深圳经济特区电力开发公司。根据1991年6月15日下发的深圳市人民政府［1991］238号文，深圳经济特区电力开发公司变更为深圳市能源总公司。同时根据该文件规定，将深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司等直属企业和深圳南山热电有限公司（深南电前身）等归口管理企业划归深圳市能源总公司进行管理。

　　1997年1月13日，根据深圳市人民政府国有资产管理委员会深国资委［1997］1号文的规定，深圳市能源总公司改制为国有独资有限公司，同时更名为深圳市能源集团有限公司，于1997年7月16日在深圳市工商行政管理局领取执照号为深司字Ｎ30937的《企业法人营业执照》。

　　2002年，深能集团进行了产权多元化改制，通过国际招标，华能国际出资23．9亿元人民币，以收购和增资的方式持有深能集团25％的股份。2003年5月22日，深能集团领取的企业法人营业执照显示公司注册资金为955，555，556元，股东深圳市投资管理公司及华能国际分别拥有其75％及25％股权。2004年7月，深圳市投资管理公司所持深能集团75％股份划归深圳市国资委直管，深能集团的股东变更为深圳市国资委、华能国际，持股比例不变，《企业法人营业执照》注册号为4403011082091。

　　经过多年发展，深能集团成为国内大型的区域性独立发电企业之一，在深圳市国有企业综合实力排名中位居第一，是广东省50强企业，2003－2006年连续数年排名全国500强企业，其中2005年于全国500强企业中位居309位。

　　截至2005年12月31日，深能集团总资产达228．08亿元，所有者权益91．69亿元，控股装机容量为586．5万千瓦，2005年实现主营业务收入93．25亿元，净利润11．78亿元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。

　　购买方及出售方股权结构关系图如下：

　　（三）深能集团近三年主要会计数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日起，深能集团推荐在深能源任职的董事、监事、高级管理人员情况如下。

　　（五）最近五年之内受到处罚情况

　　深能集团已声明，除以下重大诉讼外，深能集团及下属全资、控股、参股公司最近五年均未受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　1998年2月8日，朱兰庭及其妻与深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生签订了《出售及收购香港南海洋行（国际）有限公司之全部股本协议》，深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生以108，000，000港元价格收购朱兰庭及其妻持有的香港南海洋行（国际）有限公司的全部股份。2005年7月21日，朱兰庭向广东省高级人民法院递交《起诉状》起诉深能集团，请求法院判决：深能集团通过其全资子公司――深圳能源（香港）国际有限公司进行的上述收购行为无效。深能集团应诉后向广东省高级人民法院提出了管辖权异议，广东省高级人民法院于2005年9月22日驳回该异议后，深能集团又提起了管辖权异议的上诉，该上诉目前仍在最高人民法院审理。本案被诉标的非本次目标资产范围。

　　五、本次重大资产购买的标的

　　（一）拟收购资产的构成

　　根据公司与深能集团于2006年12月14日签订的购买协议，公司本次非公开发行股份折合购买资金用于购买深能集团的目标资产，范围主要包括：深能集团本部及下属分支机构和纳入拟收购资产中的控股及参股子公司股权，具体情况如下：

　　1、深能集团全资子公司、分支机构、主要项目资产

　　（1）深圳能源集团妈湾发电总厂

　　成立于1996年12月12日，注册地址为深圳南山区妈湾大道妈湾电厂综合楼，负责人皇甫涵，经营范围为：发电业务和发电有关的测试运行、维护检修项目；发电技术开发及技术服务；电厂生产自用的国内或国外配套设备、机具、工具、零件、燃料、原材料。该公司目前主要业务是：为避免妈湾电力和西部电力两家独立发电企业出现业务竞争，受其委托统一经营管理两家企业所投资的全部火力发电机组，合计装机容量180万千瓦。

　　（2）深圳能源集团东部电厂

　　成立于2004年6月4日，注册地址为深圳市龙岗区大鹏镇秤头角，负责人郭志东，经营范围为：经营发电、供电业务和其他与电力有关工程，进口本厂所需成套、配套设备、机具、交通工具以及为电厂建设所需的三材、燃料、原材料和设备等。该电厂一期工程装机容量为3×35万千瓦，发电机组为燃气联合循环发电机组，燃料采用液化天然气，其一号机组已于2006年10月30日正式投产。

　　（3）深圳国际能源与环境技术促进中心

　　成立于2001年12月27日，注册地址为深圳市深南中路2068号华能大厦41楼，法定代表人高自民，开办资金为2，000万元，经营范围为：开展能源与环境技术研究及引进推广，维护生态环境。新能源研究及产业化，新能源与环境保护研究及推广，太阳能应用研究及推广（海水脱硫技术／垃圾焚烧发电技术／粉煤灰综合利用）技术引进、开发及推广、相关技术培训、相关成果交易、筹建“深圳国际能源与环境产业园区”。

　　（4）深圳市能源集团有限公司物业管理分公司

　　成立于1996年61月2日，注册地址为深圳市福田区八卦四路一号5楼，负责人宋宏宇，经营范围为物业管理与租赁。

　　（5）广东河源电厂项目

　　该项目由深能集团与（香港）合和实业公司全资子公司合电投资股份有限公司共同投资建设，持有股权比例分别为60％与40％。项目首期拟安装2×60万千瓦装机容量的燃煤发电机组。深能集团成立了广东河源电厂联合执行办公室负责前期的筹备工作，注册地址为广东省河源市宝源二路北23－1号，负责人曹宏。

　　（6）深圳能源集团抽水蓄能电站项目

　　该电站项目规划装机容量为4×30万千瓦，由深能集团及中国南方电网公司拟各投资50％，计划2011年首台机组投产。建成后深圳抽水蓄能电站将担负广东和深圳电网调峰、填谷、调频、调相、紧急事故备用等任务。目前仍在筹建。

　　2、深能集团控股子公司股权

　　（1）深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司

　　成立于1999年8月23日，注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心26－27楼，法定代表人陈敏生，注册资本60，000万元，经营范围为：沙角Ｂ火力发电厂经营及出口业务。目前该公司拥有并经营2×35万千瓦燃煤发电机组。深能集团持有该公司64．77％股权。

　　（2）深圳市能源环保有限公司

　　成立于1997年7月25日，注册地址为深圳市南山区常兴路83号国兴大厦21层，法定代表人林统，注册资本29，000万元，经营范围为：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪音治理。目前该公司拥有4台共计4．2万千瓦装机容量的垃圾发电机组。

　　能源环保目前的股权结构如下：

　　（3）安徽省铜陵深能发电有限公司

　　成立于1996年11月13日，注册地址为桂家湖（铜陵发电厂内），法定代表人李松涛，注册资本39，300万元，经营范围为：电力生产（凭许可证经营），向电网销售。深能集团直接持股比例为70％，深南电同时持有该公司10％股权。目前该公司拥有1台30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。

　　鉴于铜陵电厂业已将其发电机组委托予安徽省能源集团有限公司下属铜陵发电厂运营、管理，2006年8月3日，深能集团与安徽省能源集团有限公司签订了《关于铜陵电厂资产重组的框架协议》，将铜陵发电厂改制为铜陵发电有限公司，由安徽省能源集团有限公司、深能集团及其他投资方将其发电设备评估作价后投入铜陵发电有限公司。改制后，深能集团拥有铜陵发电公司30％的股权。截至本报告书签署日止，上述改制的前期工作尚在进行之中。

　　（4）深圳市能源运输有限公司

　　成立于1994年9月13日，注册地址为深圳市福田区深南中路统建楼东2栋19楼2－5室，法定代表人魏文德，注册资本2，000万元人民币，经营范围为：购销燃煤以及与能源工程项目有关的设备、器材、钢材、木材、水泥等原材料；经营为能源项目所需项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务。深能集团直接持股比例为64％，通过深圳市节能技术服务中心代持6％，另深圳市能源运输有限公司工会委员会持有剩余30％股权。深能集团与深圳市能源运输有限公司工会委员会已于2006年7月签署《股权转让协议》，由深能集团受让深圳市能源运输有限公司工会委员会将所持有的能源运输30％的股权，上述股权转让的工商变更登记手续尚在办理过程中。该等变更手续办理完毕后，深能集团将持有该公司全部股权。

　　3、深能集团参股公司股权

　　（1）深圳妈湾电力有限公司

　　成立于1989年9月11日，注册地址为深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内，法定代表人杨海贤，注册资本56，000万元，经营范围为：建设深圳华能电厂、深圳燃机联合循环电厂，经营发电、供电业务和其他与电力有关工程等。该公司目前拥有2×30万千瓦装机容量燃煤发电机组，该机组目前委托给深圳能源集团妈湾发电总厂经营管理。

　　妈湾电力目前的股权结构如下：

　　2006年8月，深能集团及其境外全资子公司—深圳能源（香港）国际有限公司分别与深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司签订协议，受让后两者分别持有的妈湾电力19％及15％股权，目前该项交易已获国家商务部批准，转让完成后深能集团将直接持有妈湾电力34％股权，该部分股权将进入本次拟收购资产范围。

　　妈湾电力下属包括一家分公司－深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂和两家控股子公司：深圳月亮湾油料港务公司（妈湾电力及深能集团合并持有其75％的股权）及深圳能源机电设备服务有限公司（妈湾电力持有其51％的股权）。

　　深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂成立于1992年2月29日，注册地址为深圳市南山区港湾大道，负责人苏坚，经营范围为：燃机联合循环电厂发电经营。该公司目前拥有和经营28．5万千瓦装机容量的燃油发电机组。

　　深圳月亮湾油料港务公司成立于1993年7月17日，注册地址为深圳市南山区妈湾港＃0泊位，法定代表人毕建新，注册资本2，800万元，经营范围为：装卸、储存、供应石油产品（产品按规定办理进出口手续后才能经营）。妈湾电力持有其51％的股权，深能集团持有其24％的股权。

　　深圳能源机电设备服务有限公司成立于1999年8月27日，注册地址为深圳市福田区福田保税区桃花路5号能源保税仓七层716室，法定代表人毕建新，注册资本50万美元，经营范围为：为经营能源设备（如燃气轮机、蒸汽轮机发电机设备，石油化工设备的备品备件等），代理能源设备备件送国外维修业务，提供现场技术支持。

　　（2）深圳市西部电力有限公司

　　成立于1994年6月30日，注册地址为深圳市南山区深南大道12017号南山劳动大厦11层，法定代表人孙启云，注册资本136，000万元，经营范围为：经营深圳西部电厂及配套设施，提供电厂所需设备，材料及燃料；投资兴办实业；能源技术开发等。目前该公司拥有4×30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。西部电力目前的股权结构如下：

　　（3）深圳协孚供油有限公司

　　成立于1993年6月10日，注册地址为深圳市南山区港湾大道角咀，法定代表人朱伟，注册资本5，330万元，经营范围为：燃料油的自营或代理进口业务；组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业；货物及技术进出口；道路化学危险货物运输（限油罐车）。深能集团持有该公司20％股权。

　　（4）深圳市国能物业管理有限公司

　　成立于1999年6月3日，注册地址为深圳市福田区深南中路华能大厦37层，法定代表人孙玉林，注册资本300万元，经营范围为：华能大厦物业管理。根据该公司《公司章程》，深能集团持有其31％股权。

　　（5）深圳市雷天动力电池股份有限公司

　　成立于2002年3月29日，注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦6楼617房，法定代表人李万寿，注册资本20，000万元，经营范围为：研究开发、生产、销售锂离子动力电池及相关产品。深能集团持有其10％股权。

　　（6）广东大鹏液化天然气有限公司

　　成立于2004年2月23日，注册地址为深圳市深南大道4001号时代金融中心10－11层，法定代表人吴振芳，注册资本2，288，544，078元，经营范围为：购买、运输。进口、储存液化天然气（ＬＮＧ）及液化天然气再气化，向珠江三角洲地区及其他地区进行天然气及其副产品的输运、市场开拓和销售；向在香港特别行政区及澳门特别行政区的用户销售天然气及其副产品；建设和经营接收站和输气干线，以及为新用户和现存用户建设支线及其他附加和扩建设施，以满足合营公司的业务增长需求；以及包括液化天然气运输船的包租、租赁和营运等业务及在中国境内外的液化天然气购售业务在内的其他相关业务。深能集团持有其4％股权。

　　（7）永诚财产保险股份有限公司

　　成立于2004年9月27日，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路958号，法定代表人杜林，注册资本100，000万元，经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。深能集团持有其10％股权。

　　（8）国电深能四川华蓥山发电有限公司

　　成立于2004年10月15日，注册地址临巴镇工矿区，法定代表人段凌剑，注册资本66，250万元，经营范围为：火力发电、火力发电相关产品开发、生产、销售。目前该公司已投产1台30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。

　　根据华蓥山电厂经备案的《公司章程》，深能集团认缴出资32，470万元，占注册资本总额的49％；中国国电集团公司认缴33，780万元，占注册资本总额的51％。经核查，截至2006年8月31日，深能集团实际出资12，998万元，中国国电集团公司实际出资21，815万元，深能集团实际出资占该公司实收资本的比例约为37．32％。根据中国国电集团公司与深能集团于2006年5月10日审议通过的华蓥山电厂股东会决议，同意在不改变深能集团对华蓥山电厂现有实际出资额的基础上进行重组，调整华蓥山电厂的股权比例，华蓥山电厂调整后的股权比例为：深能集团持有20％、中国国电集团公司持有80％。截至本报告书出具日，华蓥山电厂调整股权比例的相关工作在进行过程中。

　　（9）开封京源发电有限责任公司

　　成立于2004年8月27日，注册地址为开封市土柏岗乡，法定代表人王志平，注册资本10，000万元，经营范围为：投资、开发、建设、经营管理电厂，电力及相关产品生产销售。深能集团持有其43％股权。该公司拟建2×60万千瓦燃煤发电机组。

　　（10）国泰君安证券股份有限公司

　　成立于1999年8月18日，注册地址为浦东新区商城路618号，法定代表人祝幼一，注册资本470，000万元。深能集团持有其2．53％股权。

　　（11）国泰君安投资管理股份有限公司

　　成立于2001年12月31日，注册地址为上海市浦东新区商城路618号良友大厦1008室，法定代表人陈步林，注册资本37，583万元，经营范围为：资产管理、企业投资和企业咨询。深能集团持有其2．57％股权。

　　（2）深圳市粤银投资有限公司

　　成立于1993年10月8日，注册地址深圳市福田区上步南路上步大厦13楼，法定代表人吴炳尧，注册资本1，462．5万元，经营范围为购销香精、香料；国内商业、物资供销业。深能集团持有其20．51％股权，目前该公司正在清算。

　　（13）交通银行股份有限公司

　　成立于1996年5月31日，注册地址为深圳市福田区深南中路2006号华能大厦1、2、3、14、15、16、17层，法定代表人肖遂宁。深能集团持有其0．04％股权。

　　（14）深圳信和实业有限公司

　　成立于1992年10月8日，注册地址为深圳市福田区上步南路上步大厦13楼，法定代表人吴炳尧，注册资本1，260万元，经营范围为：购销香精、香料；国内商业、物资供销业。深能集团持有其19．44％股权。

　　（15）深圳市万维通科技有限责任公司

　　成立于2000年12月15日，注册地址为深圳市福田区天安数码城创新科技广场Ｂ座1710室，法定代表人李军，注册资本4，200万元，经营范围为：软件产品设计、开发、销售；软件生产自动化技术服务；系统集成顾问及相关技术培训。深能集团持有其5％股权。

　　（16）深圳美视电厂有限公司

　　成立于1992年9月19日，注册地址为深圳市福田区北环路北侧，注册资本5，200万元，法定代表邓有高，经营范围为：生产经营发电、电力设备维修与技术服务。深能集团持有其10％的股权。

　　（17）广东电力发展股份有限公司

　　该公司注册地址为广州市天河东路2号粤电广场南塔23－26层，注册资本265，940．4万元，法定代表潘力。该公司现为深交所上市公司，深能集团持有其0．033％的股权。

　　另外，深能集团还持有中能联合电力燃料有限公司1．8％的股权、中能燃料配送有限公司3％的股权。

　　（二）深能集团本次未纳入本次拟收购资产范围内主要资产基本情况及后续处置办法

　　本次未能纳入拟收购资产范围内的资产包括“其余电力股权资产”及“其余非主业房产资产”。鉴于其余电力股权资产属下部分电厂的项目核准程序仍在进一步完善中，同时其余非主业房产资产的产权尚未明确，为防范对未核准电厂的收购给上市公司带来经营风险、切实保证广大流通股股东的利益，本次拟收购资产范围中暂未将该等资产列入。

　　1、其余电力股权资产情况及后续处置办法

　　（1）其余电力股权资产基本情况

　　①珠海深能洪湾电力有限公司股权

　　成立于1991年3月6日，注册地址为珠海市洪湾工业区，法定代表人曹宏，注册资本50，000万元，经营范围为：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训。深能集团持有其40％的股权，深圳能源（香港）国际有限公司持有其25％股权。该公司现拥有3台共计46．5万千瓦装机容量的燃气发电机组。

　　②深圳南山热电股份有限公司股权

　　成立于1990年4月6日，注册地址为深圳市南山区月亮湾大道18号，法定代表人魏文德，注册资本54，796．6万元，经营范围为：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。深南电及其子公司合计拥有154．4万千瓦装机容量的燃油发电机组。深能集团直接及通过全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司的股权间接持有深南电26．08％股权，为该公司第一大股东。

　　深圳南山热电股份有限公司下属一家全资子公司－深圳新电力实业有限公司及四家控股子公司，控股子公司名称及深南电持股比例如下：

　　深圳新电力实业有限公司成立于2000年12月22日，注册地址为深圳市南山区港湾大道18号生产办公楼6栋102、105室，法定代表人林青，注册资本11，385万元，经营范围为：余热利用技术开发，余热利用发电、增加燃机发电。

　　深圳深南电燃机工程技术有限公司成立于2004年2月24日，注册地址为深圳市南山区华侨城汉唐大厦15楼1502，法定代表人孙守林，注册资本1，000万元，经营范围为：从事燃气—蒸汽联合循环发电场（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气—蒸汽联合循环发电场（站）运行设备维护和检修。

　　深南电（中山）电力有限公司成立于2003年11月24日，注册地址为中山市南朗镇横门海城北路，法定代表人傅博，注册资本39，680万元，经营范围为：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网）项目。

　　深南电（东莞）唯美电力有限公司成立于2004年10月20日，注册地址为东莞市高埗镇塘厦村，法定代表人傅博，注册资本2，395万美元，经营范围为：筹建天然气发电站的建设、经营。

　　③深圳能源（香港）国际有限公司的股权

　　成立于1997年6月18日，注册地址香港湾仔港湾道6－8号瑞安中心20楼2009－18室，法定代表人高自民，注册资本1，395万美元，经营范围为投资和一般贸易。深圳能源（香港）国际有限公司主要资产为持有珠海洪湾25％股权及持有香港南海洋行（国际）有限公司的全部股份。香港南海洋行（国际）有限公司的主要资产为持有深南电的15．8％的股权。

　　（2）其余电力股权资产后续处置办法

　　深能集团将采取必要措施以尽快进一步完善上述其余电力股权资产中有关电厂的项目核准程序，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。

　　深能源将在满足所有收购前提条件时，自筹资金以经合资格机构评估确定的合理价格向深能集团收购上述其余电力股权资产。深能集团同意：

　　①将上述其余电力股权资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；

　　②深能集团需对其余电力股权资产进行处置时，深能源拥有优先购买权；

　　③在本次发行完成后十八个月内，未经深能源同意，深能集团不得对其余电力股权资产进行处置。

　　深能源收购上述其余电力股权资产时，该等公司投资的有关电厂需已取得国家发改委的项目核准文件及国家环保总局环评报告的批复意见。

　　2、其余非主业房产资产后续处置办法

　　（1）其余非主业房产资产情况

　　其余非主业房产资产指深能集团少数目前尚未明确产权的非主业房产共9处，面积总计23，453．97平方米，截至2006年8月31日其帐面总净值约2，868万元。

　　（2）其余非主业房产资产后续处置计划

　　深能集团将采取必要措施以尽快解决上述其余非主业房产资产的产权明确问题，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。

　　深能源将在满足所有收购前提条件时，选择性地用现金、以经合资格机构评估确定的合理价格收购深能集团前述可收购资产。深能集团同意：

　　①将上述其余非主业房产资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；

　　②在本次定向增发完成后十八个月内，深能集团需对其余非主业房产资产进行处置时，深能源拥有优先购买权。

　　深能源收购上述其余非主业房产资产的前提为该等土地、房产必须取得相关权属证明文件。

　　（三）本次收购前后上市资产发电能力情况对比

　　1、目前深能源拥有的已投产发电资产情况

　　单位：万千瓦

　　2、本次拟收购目标资产及其余电力股权资产中已投产的主要发电资产情况

　　单位：万千瓦

　　3、本次收购及其余电力股权资产收购完成后新公司将拥有的已投产主要发电资产情况

　　单位：万千瓦

　　（二）本次拟收购目标资产评估结果及增值的主要原因

　　1、本次购买资产评估结果

　　根据中企华出具的资产评估报告书，于评估基准日2006年8月31日，本次拟购买资产评估结果为：总资产评估值1，001，280．23万元，总负债评估值238，869．04万元，净资产评估值762，411．19万元。此次评估主要采用资产基础法，此外，评估师还采用收益法对其净资产进行了评估，采用收益法对目标资产评估的净资产价值为820，036．13万元。两种方法评估结果相比，相差57，624．94万元。

　　资产基础法与收益法差异原因主要为：企业管理层的管理能力、客户及供应商网络、商标以及企业提供的服务在市场的信誉等，该等有利于提高一个持续经营企业的盈利能力的因素对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。

　　鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时，由于深能集团的经营业绩取决于国家能源政策、煤、油特燃料市场波动较大等不确定性因素，根据谨慎性原则，决定采用资产基础法的评估结果作为目标资产的最终评估结果。该最终评估结果尚须经深圳市国资委核准或备案。

　　最终评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　2、评估增值的原因

　　从上表可以看出，与审计后账面净资产相比，本次评估净资产增值为130，791．49万元，增值率20．71％。

　　中企华对各项资产增减值主要原因说明如下：

　　（1）流动资产增减值分析

　　①货币资金增值19，724，370．33元，增值率为1．04％，增值原因为企业部分定期存单长期转存，而账面不含利息，评估值将应得利息计入评估值导致评估增值；

　　②应收账款评估减值2，951，199．20元，是因为企业存在可能收不回的款项，评估时计算的可能形成的坏账损失导致评估减值，应收账款净额增值13，980，974．37元，是按评估操作规范将企业计提的坏账准备金评估为零导致评估增值；

　　③其他应收款评估减值41，652，013．72元，是因为企业存在可能收不回的款项，评估时计算的可能形成的预计坏账损失导致评估减值，其他应收款净额增值12，411，428．58元，是按评估操作规范将企业计提的坏账准备金评估为零导致评估增值。

　　以上原因导致流动资产评估增值46，116，773．28元，增值率为2．31％。

　　（2）长期投资增减值分析

　　①基金投资增值16，104，408．40元，是因为基金出现盈利，每份净资产增加导致基金投资评估增值；

　　②股权投资增值1，087，401，922．02元，原因之一是控股长期投资进行了整体评估，导致该评估长期投资评估值出现增值；原因之二为部分投资企业出现盈利，评估时按净资产乘以持股比例造成评估增值；同时个别企业由于清算造成减值；同时按评估操作规范，企业计提的投资准备评估为零导致评估增值；增减相抵后出现增值1，087，401，922．02元。

　　（3）房屋建筑物增减值原因分析

　　房地产按市场法与收益法评估后，出现增值，其原因为房地产市场价格上升导致。

　　（4）机器设备增减值原因分析

　　①车辆评估增值的原因：车辆会计折旧年限明显低于其规定使用年限，大部分车辆已提足折旧，致使评估大幅度增值。

　　②电子设备评估减值的原因：电子设备升级换代速度较快，功能性贬值大，同类型号设备基准日市场价格较购置价有较大幅度回落；厂家已停止生产的电脑以二手市场价格作为评估值，更加剧了电子设备评估减值的速度。

　　（5）其他无形资产增减值分析

　　其他无形资产均为办公软件，按市场价进行评估，由于市场价高于已经摊销的账面值，导致评估增值。

　　（6）负债评估增减值分析

　　对于企业记入其他应收款的废品变现收入，由于不需要支付，故评估为零，导致评估减值。

　　（四）本次拟收购资产的抵押担保情况

　　根据《购买协议》，深能集团保证：深能集团依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。

　　六、本次收购协议主要内容

　　（一）本次资产购买的定价政策

　　本次发行新股收购资产的收购价款以目标资产于2006年8月31日的评估值为基准确定。具体按照下面公式及规定计算：

　　收购价款＝基准价款＋价款调整数

　　其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日，经中企华出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产净值，即762，411．19万元。

　　价款调整数＝目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　本协议双方同意尽快委托德勤就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。

　　交割审计指德勤于交割日对目标资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。

　　以上有关价款调整数的计算方式所述的“经审计”均指会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现资产评估报告确定的、目标资产在评估基准日的资产净值。

　　（二）收购价款的支付方式

　　深能源以本次发行10亿Ａ股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7．60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。

　　（三）本次资产购买的先决条件

　　本次购买协议已于2006年12月14日签署，该协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满足或被深能源适当免除时交割：

　　1、深能源的股东大会及深能集团的股东会各自通过决议，批准与本次交易有关的事项；

　　2、深圳市国资委批准本次交易并完成对《资产评估报告》的核准或备案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、中国证监会核准深能集团因本次交易所触发的全面要约收购豁免申请；

　　5、深能源聘请的会计师事务所完成对有关目标资产的审验，并出具相应的验资报告。

　　协议双方承诺将尽努力完成及／或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于购买协议经深能源的股东大会批准生效后一年之内完成（或由深能源免除），深能源有权单方面发出通知终止购买协议，届时购买协议即告终止及不再有效，购买协议双方于购买协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但购买协议的终止并不解除购买协议双方于购买协议终止前违约而应承担的责任。

　　七、本次收购前后公司股本结构的变化

　　公司本次发行股份共计10亿股，股本将从发行前的1，202，495，332股增至2，202，495，332股，其中：深能集团持股数从非公开发行前603，590，830股增至1，403，590，830股，占总股本的63．73％，发行前后具体股权比例变化见下表。

　　八、本次收购完成后上市公司整合计划

　　（一）业务流程整合计划

　　因本公司目前为投资控股型公司，主要发电业务或由下属电厂自主经营，或委托深能集团经营，而本公司总部各部门主要履行管理类职能。本次收购完成后，新公司将拥有从燃料采购、运输、电厂经营至电力销售之完整发电业务链环节及相关资产。

　　收购后，上市公司资产及业务范围将扩充完整，相关的关联交易及同业竞争风险得以彻底消除，但主要发电业务流程暂不会有大幅度改变。此外，本公司控股的主要电力股权资产－妈湾电力及西部电力正在进行合并，整合完成后其业务流程将会有相应精简及调整，管理链条有效缩短，管理费用大幅节省。

　　（二）管理职能整合计划

　　因本公司原总部的管理职能部门与目前深能集团总部相应职能部门有所重叠，因此本次收购后将在原深能集团职能部门设置基础上，视情况给予相应合并及调整。

　　九、关于本次交易所涉及人员安排的说明

　　在本次交易中，所涉及人员均与深能集团及其下属企业签订了劳动合同，该部分人员在劳动合同期限内随着资产进入新公司后，新公司将承继深能集团在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代深能集团成为劳动合同的一方主体，并合并结算该等职工的工作年限。

　　深能集团同时确认，截至本报告书签署之日，深能集团因本次交易进入深能源的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。在本次收购完成后，若出现需支付经济补偿金的情形，深能集团承诺将严格依照国家及深圳市地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在深能集团的工作年限，相应承担应由深能源支出的身份置换补偿金或经济补偿金。

　　第五章财务会计信息

　　一、公司最近三年又一期的财务信息

　　公司2005年的会计报表由德勤审计，并由德勤出具了德师报审字（2006）第【ＰＳＺ020】号标准无保留意见的审计报告，2004年与2003年会计报表由信德审计，并由信德分别出具了信德财审报字（2005）第【64】号、信德财审报字（2004）第【44】号标准无保留意见的审计报告。公司2006年1－9月的财务报告未经审计。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2003年、2004年、2005年年度报告、2006年中期报告及2006年第三季度季报。

　　二、拟收购资产最近三年又一期的财务信息

　　拟收购资产最近三年又一期的财务报告已经德勤审计，德勤出具了德师报审字（ＰＳＺ）第【036】号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自拟收购资产审计报告。

　　（一）拟收购资产资产负债表

　　单位：元

　　拟收购资产资产负债表（续）

　　单位：元

　　（二）拟收购资产利润表

　　单位：元

　　（三）拟收购资产最近三年又一期主要财务指标

　　注：提请投资者注意，上述拟收购资产财务数据均引自德勤出具的审计报告；财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值因素。

　　三、备考合并深能源最近二年的财务信息及分析

　　2004年－2005年度备考合并会计报告已经德勤审计，德勤出具了德师报审字（ＰＳＺ）第【037】号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自备考合并审计报告。

　　（一）备考合并深能源会计报表

　　1、备考合并深能源资产负债表

　　单位：元

　　备考合并深能源资产负债表（续）

　　2、备考合并深能源利润表

　　单位：元

　　3、备考合并深能源最近两年主要财务指标

　　注：提请投资者注意，上述备考合并深能源财务数据均引自德勤出具的审计报告；财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值的因素。

　　四、盈利预测

　　（一）备考盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　德勤于2006年12月4日出具了德师报（审）字（ＰＳＺ）第【039】号《深圳能源投资股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们对贵公司按照后附的第3页至第4页备考合并盈利预测说明所述的编制基础编制的2006年度及2007年度的备考合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对备考合并盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们认为，上述备考合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，备考合并盈利预测已按照确定的编制基础适当编制，在所有重大方面与贵公司编制2004年度及2005年度备考合并会计报表采用的相关会计政策一致。”

　　2、备考盈利预测编制基础

　　公司根据已审计的拟收购资产三年又一期备考备考合并会计报表、深能源2004年度、2005年度会计报表，公司与深能集团签订的收购协议，公司与拟收购资产2006年度和2007年度的生产经营计划、营销计划及固定资产投资计划，公司和深能集团董事会的相关决议，北京中企华资产评估有限公司对拟收购资产以2006年8月31日为资产评估基准日出具的（2006）第【269】号《资产评估报告书》及其他相关资料，假设公司于2006年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，编制了2006年度和2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。其中：2005年度已审实现盈利数是以公司完成拟收购资产收购前现有公司架构所产生的经营成果为基础编制的，与经审计的备考合并利润表一致；2006年度和2007年度盈利数是以公司完成拟收购构资产收购后公司架构为基础编制的，包括公司和拟收购资产的盈利预测数。编制该合并盈利预测系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，其所采用的会计政策及核算方法在所有重大方面与公司编制2004年度、2005年度备考合并会计报表时所采用的会计政策及核算方法一致。

　　在编制合并盈利预测时，公司业已将深能集团收购建设财务公司100％股权和深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力公司”）34％股权产生的盈利自收购预计完成日纳入备考合并盈利预测范围。

　　公司下属妈湾电力公司、西部电力公司的合并重组工作尚未经国家商务部批准，合并重组工作尚未最终完成，故公司在编制合并盈利预测时，未考虑妈湾电力公司与西部电力公司的合并重组事项对合并盈利预测结果可能产生的影响。

　　另外，拟收购资产中的铜陵电厂重组改制工作尚未完成，公司在编制本合并盈利预测时，仍将铜陵深能公司按目前持有的股权比例享有的损益予以合并，未考虑该等改制事项对盈利预测结果可能产生的影响。

　　3、深能源2006、2007年度备考盈利预测结果

　　单位：千元

　　（二）合并盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　德勤于2006年12月4日出具了德师报（审）字（ＰＳＺ）第【038】号《深圳能源投资股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们对贵公司按照后附的第3页至第4页合并盈利预测说明所述的编制基础编制的2006年度及2007年度的合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对合并盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们认为，上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，合并盈利预测已按照上述确定的编制基础适当编制，在所有重大方面与贵公司编制2004年度及2005年度备考合并会计报表采用的相关会计政策一致。”

　　2、合并盈利预测编制基础

　　公司根据已审计的拟收购资产三年又一期备考备考合并会计报表、深能源2004年度、2005年度会计报表，公司与深能集团签订的收购协议，公司与拟收购资产2006年度和2007年度的生产经营计划、营销计划及固定资产投资计划，公司和深能集团董事会的相关决议，北京中企华资产评估有限公司对拟收购资产以2006年8月31日为资产评估基准日出具的（2006）第【269】号《资产评估报告书》及其他相关资料，假设公司于2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，编制了2006年度和2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。编制该合并盈利预测系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，其所采用的会计政策及核算方法在所有重大方面与公司编制2004年度、2005年度备考合并会计报表时所采用的会计政策及核算方法一致。

　　在编制合并盈利预测时，公司业已将深能集团收购建设财务公司100％股权和深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力公司”）34％股权产生的盈利自收购预计完成日纳入备考合并盈利预测范围。

　　公司下属妈湾电力公司、西部电力公司的合并重组工作尚未经国家商务部批准，合并重组工作尚未最终完成，故公司在编制合并盈利预测时，未考虑妈湾电力公司与西部电力公司的合并重组事项对合并盈利预测结果可能产生的影响。

　　另外，拟收购资产中的铜陵电厂重组改制工作尚未完成，公司在编制本合并盈利预测时，仍将铜陵深能公司按目前持有的股权比例享有的损益予以合并，未考虑该等改制事项对盈利预测结果可能产生的影响。

　　3、深能源2006、2007年度合并盈利预测结果

　　单位：千元

　　（三）新企业会计准则对盈利预测结果的影响

　　按照现行会计准则，在制作盈利预测报告时，公司将收购资产中因同一控制下的企业合并而产生的长期股权投资借方投资差额分10年期限采用直线法进行摊销，减少了2007年度的投资收益计10，758万元。根据财政部的规定，公司将于2007年1月1日起执行新企业会计准则，上述长期股权投资差额应当于合并日调整资本公积或留存收益而不需要摊销，因此公司预计在执行新企业会计准则下的公司2007年度投资收益将较盈利预测报告中相应科目数据增加10，758万元。因执行新企业会计准则而相应形成的其他差异，如递延所得税费用计算等差异，亦将影响公司2007年度的盈利预测结果，公司尚未预测其影响。

　　第六章管理层讨论与分析

　　一、本次重大资产购买的必要性

　　本公司董事会认为，本次重大资产收购的实质是实现深能集团整体上市的重要步骤，此举将会给公司带来积极和重要的影响，主要体现在以下几个方面：

　　（一）扩大发电能力、提升行业竞争力

　　本次收购前，深能源仅拥有对深能集团属下部分资产的控股及参股权，总装机容量为293．03万千瓦，权益装机容量156．15万千瓦；本次收购及随后对其余电力股权资产的收购完成后，上市资产总装机容量将增至758．93万千瓦，权益装机容量增至474．48万千瓦，分别是原有深能源的2．59倍及3．04倍；新公司在上市电力企业中的行业地位显著提升，权益装机容量一举超越广州控股、粤电力、国投电力及申能股份，占据地方性独立电力上市公司中的领先位置。另一方面，在巩固公司作为深圳地区的核心电厂地位的同时，将电力资源延伸至四川、安徽等七个省份和地区，有望由地方性电力公司升级为跨区域综合性发电企业，行业影响力显著提升，市场风险有所分散。

　　（二）增大资产规模、提高盈利能力

　　电力产业规模经济特点明显，规模较大的发电企业在采购成本、管理成本、融资发展等方面均具有较强优势。本次收购完成后，深能源总资产由原2005年末的110．61亿元扩大至备考合并报表同期的203．31亿元，同期净资产由44．92亿元扩大至106．28亿元，上市总资产及净资产规模分别是原有的1．84及2．37倍。净利润也由同期的7．27亿元增大至15．75亿元，盈利能力提高了1．17倍。按发行后的总股本计算，每股盈利增厚程度约为20％。

　　（三）电源结构升级并多元化

　　伴随本次收购及随后对其余电力股权资产的收购完成，深能集团电力资产将全部进入上市公司。注入机组中包括新建成的东部电厂等使得新公司以清洁能源天然气为原料的机组份额上升，预计至2007年东部电厂全部机组投产后，公司燃煤机组权益容量将从目前的63％降至49％，天然气机组增加至29％，电源结构多元化将取得明显成效。与此同时，随着深能集团另一部分机组逐步获得新的气源以改烧更为环保、回报更为稳定可期的天然气后，公司的电源结构将进一步合理化，盈利能力的稳定性将明显提升。

　　（四）恢复产业链完整、治理结构明晰顺畅

　　由于深能集团部分资产上市的历史原因，深能源原有资产中除其控股的惠州丰达电厂及东莞樟洋电厂等燃油电厂的业务环节完整由其自主经营以外，其主力燃煤电厂妈湾电力及西部电力的主要业务经营环节均委托予深能集团及其关联方操作，上市公司产业链不够完整，日常经营性关联交易大量存在。本次收购完成后，其燃煤、燃油及燃气发电厂从燃料采购、运输、生产直至销售的一整套生产工艺流程、相关配套设施及资产全部进入上市公司，资产及业务的内在完整性得以彻底恢复，更有利于新公司科学打造产业链、提高其市场竞争能力。

　　与此同时，本次收购可有效整合深能集团及深能源各自拥有的主业电力股权资产，彻底解决这种“双平台”结构带来的深能源定位不清晰、同业竞争、管理架构重叠等一系列公司治理历史遗留问题，使集团整体发展目标和经营步伐更为一致，深能源的未来发展定位更为清晰。同时，本次购买可从根本上消除以往深能源因业务环节不完整所带来的大量关联交易，公司盈利模式更为清晰、透明，内部治理结构得以根本性改善，为其长期良好发展打下坚实基础。

　　（五）增强可持续发展能力

　　随着本次收购完成，深能集团所有无形资源如人才、技术等亦全部进入上市公司，从根本上确保了公司可持续发展能力，深能源的综合实力得以显著提升。本次收购后，深能集团将会充分利用上市公司的资本及管理平台优势，进一步做强、做实上市公司，打造一流的发电企业。

　　此外，本次拟收购资产中不仅包括已成熟在产的电力股权资产，同时还包括数个前景优良的筹建与在建项目，如东部电厂二期6×35万千瓦、抽水蓄能电站4×30万千瓦、河源电厂2×60万千瓦等一批具有地区影响力项目，将给上市公司长远可持续的良好发展提供实际保障，有利于保障公司流通股股东的长远利益。

　　二、本公司与目标资产、备考合并深能源的对比分析

　　（一）收益与盈利能力

　　1、收入与利润规模

　　2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：单位：元

　　本次购买完成后，公司的主营业务收入与净利润规模都有明显增加，根据备考数据，2005年公司主营业务收入与净利润较购买前增长了33．16％、116．64％。

　　净利润的增长幅度远远高于主营业务收入的增长幅度，主要原因是拟收购资产净利润中投资收益数额较大。本次购买后公司较购买前盈利能力将得到迅速提高，原因在于目标资产的盈利能力和盈利水平较强，合并后提高了备考合并深能源的净利润规模。

　　2、收入及利润的比较

　　2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：

　　从上表数据可以看出，本次购买完成后，新公司的毛利率、营业利润率、销售净利率均高于购买前深能源的水平。根据备考数据，2005年公司毛利率、营业利润率、销售净利率较购买前分别增长了13．86％、6．72％、62．69％。

　　3、期间费用的比较

　　2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源的期间费用对比：

　　单位：元

　　如上表所示，本次购买完成后，本公司期间费用占主营业务收入的比例高于购买前水平，主要原因为：

　　本次拟收购资产数量较大，与本公司相比电力股权资产的分布区域较广，因此管理成本较高。而备考深能源期间费用数据为会计模拟数据，尚未完全体现合并带来的整合效应。随着未来新公司对电力业务职能部门和相关人员进行优化整合，期间费用占主营业务收入的比例将会下降。

　　另一原因是拟收购资产的部分主营业务收入在备考报表时作为内部交易进行了抵消，影响了主营业务收入增幅。

　　（二）资产状况与运营效率分析

　　1、资产构成

　　2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源的资产结构对比如下：

　　如上表所示，本次购买完成后，备考深能源固定资产占总资产比例略有上升，主要是因为发生了内部资产和债务等的抵俏。但收购后新公司资产结构仍符合电力企业的特点，处于较为稳健状态。

　　2、偿债能力比较

　　2004年末及2005年末，本公司、目标资产及备考合并深能源的资产负债率、流动比率、速动比率如下：

　　上表数据表明，与本公司相比，备考合并深能源的资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，主要是由于备考合并报表中内部资产等项目发生抵销所致。但公司上述指标仍处于较好水平。

　　3、资产运营效率的比较

　　2004年－2005年，本公司、目标资产及备考合并深能源的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：

　　上表数据表明，备考合并深能源的存货周转率高于本公司，而应收帐款周转率指标略低于本公司，主要是因为内部关联交易的的收入、成本项目发生了抵销。

　　（三）每股收益及净资产收益率

　　最近两年，本公司与备考深能源的每股收益及净资产收益率对比如下：

　　上表数据表明，本次购买完成后，根据备考深能源数据，新公司每股收益为0．72元，较购买前提高20％。对于深能源现有股东而言，每股收益的提高增加了公司股票的内在价值，本次购买资产有利于保障与提升公司现有股东的利益。

　　第七章备查文件

　　一、备查文件

　　1、公司章程；

　　2、公司营业执照；

　　3、主管部门批准本次重大资产购买的相关批文；

　　4、《深圳能源投资股份有限公司收购资产暨关联交易报告书（草案）》

　　5、《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》；

　　6、德勤出具的深能源2005年度经审计会计报表及深圳天健信德会计师事务所出具的深能源2003年度、2004年度经审计会计报表；

　　7、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司－拟向能源集团收购资产2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日起至8月31日止会计期间审计报告和备考合并会计报表》；

　　8、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司2004年度及2005年度审计报告和备考合并会计报表》；

　　9、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司2006年度及2007年度合并盈利预测审核报告及合并盈利预测》；

　　10、德勤出具的《深圳能源投资股份有限公司2006年度及2007年度备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测》；

　　11、国泰君安及招商证券出具的《关于深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　12、信达出具的《关于深圳能源投资股份有限公司非公开发行股票收购股权及资产的法律意见书》；

　　13、中企华公司出具的中企华评报字（2006）第【269】号《资产评估报告书》；

　　14、公司关于本次重大资产购买的董事会决议；

　　15、其他与本次发行新股有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、深圳能源投资股份有限公司

　　地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24～25层

　　电话：0755－83025351

　　传真：0755－83025353

　　联系人：秦飞、周朝晖

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场Ａ座20楼

　　电话：0755－82485666

　　传真：0755－82485649

　　联系人：卢军袁雪梅

　　3、招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市益田路江苏大厦Ａ座38—45楼

　　电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　联系人：帅辉沈卫华魏奕

　　投资者亦可在中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站查阅本《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。

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