重庆建峰化工股份有限公司关于重大资产置换完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2005年12月16日，本公司召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会，审议通过了公司以整体资产（包括全部资产和全部负债）与中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）持有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥”）51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置换的重大资产重组方案及相关协议。对上述重大资产重组事宜，本公司已分别于2006年3月15日、4月15日、5月16日、6月17日、7月15日及10月17日公告了其进展情况。

　　根据中国

　　一、置入资产过户完成情况

　　2005年12月31日（资产交割基准日），建峰总厂与本公司签署了《关于履行<资产置换协议>的资产交割确认书》，将《资产置换协议》约定的置入资产全部移交给公司。截止本公告日，建峰总厂置入公司的资产除复合肥商标（第1080148号商标注册证）外，已全部过户至公司名下。

　　复合肥商标（第1080148号商标注册证）的过户申请已上报国家工商行政管理总局商标局，过户登记手续正在办理中。根据建峰总厂2005年12月31日出具《关于将复合肥商标（第1080148号商标注册证）过户至重庆民丰农化股份有限公司名下的说明及承诺》，自2005年12月31日起至该商标过户至公司之日期间，建峰总厂允许公司无偿使用该商标。因此，复合肥商标（第1080148号商标注册证）暂未过户至公司名下，对公司生产经营不会造成影响。

　　待复合肥商标（第1080148号商标注册证）过户至公司名下后，公司将及时予以公告。

　　二、置出资产过户完成情况

　　公司按照重庆市国资委[2005]227号文规定和《资产重组协议》约定及建峰总厂的授权，于2005年12月31日（资产交割基准日）将置出的全部资产（包括全部债权、债务）及在册职工（含离退休人员）移交给农化集团，双方签署了《关于履行<资产重组协议>的资产交割确认书》。

　　截止本公告日，公司置出的全部债权、债务已由农化集团承接，并已完善债权、债务主体变更手续。公司置出资产除渝沙国用（2004）第26550号《国有土地使用证》项下的土地使用权（面积为137040平方米）及全部房屋所有权尚未办理过户手续外，已全部过户在农化集团名下。

　　2006年7月25日，公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（重庆市政府直属国有独资公司，以下简称“渝富公司”）、重庆化医控股（集团）公司、农化集团签署《资产收购协议书》，约定农化集团将拥有的土地及地上附作物资产连同其承接的公司土地（渝沙国用[2004]第26550号《国有土地使用证》项下的土地使用权）及地上附作物资产（不包括机器设备和工业生产管道）一并转让给渝富公司。截止本公告日，该土地使用权和房屋产权尚未过户至渝富公司名下。

　　鉴于公司置给建峰总厂的资产由国有资产管理部门以行政划转方式划转给农化集团，资产性质已变更为国有资产，且公司已将置出资产全部移交给农化集团，因此，公司置出资产中的渝沙国用（2004）第26550号《国有土地使用证》项下的土地使用权（面积为137040平方米）及全部房屋所有权虽然尚未办理过户手续，但对公司生产经营不会造成影响。

　　待该土地使用权和房屋产权过户至渝富公司名下后，公司将及时予以公告。

　　三、置换资产的差价支付

　　根据重庆天健会计师事务所以2005年12月31日为审计基准日出具的重天健审[2006]62号、[2006]63号、[2006]64号《审计报告》所确定的置换资产审计值，建峰总厂置入公司资产的价格为212，394，739.87元人民币，公司置换给建峰总厂资产的价格为181，458，165.86元人民币，置出资产价格低于置入资产价格30，936，574.01元人民币。公司按照《资产置换协议》的约定，已于2006年11月28日前将置换资产差价30，936，574.01元人民币以现金方式支付给建峰总厂。

　　综上，公司2005年重大资产置换方案已基本实施完成。

　　特此公告。

　　重庆建峰

　　董事会

　　二○○六年十二月十五日