湖南金果实业股份有限公司董事会关于变更募集资金用途的报告

　　一、变更募集资金项目的概述

　　公司2002年实施了第二次配股，共募集23，905万元资金，根据《配股说明书》的承诺，所募资金应投入到衡阳电缆厂的宽带数据网光缆建设、智能电缆产品开发、电力通信光缆、基站用同轴电缆系列产品生产开发等四个项目。截止目前，公司已投入募集资金5，800万元，尚有18，105万元募集资金需要投入。衡阳电缆厂有限公司已于2005年置换出公司，内外部投资环境也已发生重大变化，原投资计划也无法实现。

　　经公司第六届董事会第五次会议审议通过，拟将剩余的18，105万元募集资金中的6000万元对湖南普照—爱伯乐平板显示器件有限公司增资；用2000万元对湖南普照信息材料有限公司增资；6000万元用于补充公司的流动资金；剩余的4，105万元资金暂不投入，待公司寻找到合适的新项目再投入。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　截止2006年11月30日，对于原《配股说明书》所涉及的四个项目共计使用了募集资金中的5800万元，尚有18，105万元募集资金未被使用。公司之所以未继续对该四个项目继续投资主要是基于以下几点原因：

　　1、宽带数据网光缆建设项目，计划投入募集资金9，106.49万元。受市场影响，宽带数据网光缆价格持续走低，市场风险不断增大，为规避投资风险，公司没有对该项目进行投入。

　　2、智能电缆产品开发项目，计划投入募集资金4，853万元，公司实际投入募集资金3，027.98万元，项目已基本完成，比预计投入节省了1，825.02万元。

　　3、电力通信光缆项目，计划投入募集资金4，949万元，实际投入募集资金2，772.02万元。在项目完成之前，衡阳电缆厂已置换出公司。

　　4、基站用同轴电缆系列产品生产开发项目，计划投入募集资金4，947万元。由于市场需求竞争激烈，基站用同轴电缆的价格快速下降，基站用同轴电缆的投资风险大，为保护投资者的利益，公司没有对该项目进行投入。

　　2005年，随着大股东的变更，公司发展战略也由原来的多元化经营变为重点发展电子信息产业和平板显示器件。通过资产重组，公司已将衡阳电缆厂有限公司等资产置换给大股东湖南湘投控股集团有限公司，因此公司已不能再将剩余的募集资金投入到原来项目，需改变上述募集资金的用途。

　　三、对外投资的具体内容

　　经公司第六届董事会第五次会议审议通过，拟用6000万元募集资金对湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司增资；用2000万元对湖南普照信息材料有限公司增资；6000万元用于补充公司的流动资金。

　　1、用6，000万元对湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司（以下简称“普照爱伯乐”）进行增资。

　　湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司是由控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司（以下简称“HEC”）和湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）共同出资，日本株式会社ABLE提供工艺和技术，三方共同合作成立的中日合作企业。公司经营范围：G2.5代次TFT-LCD/CSTN-LCD用彩色滤光片（简称：CF或G2.5CF）设计、制造、销售和服务，及相关组件和原材料的生产销售；注册资本12，000万元，其中湖南电子信息产业集团出资10000万元，持有83.33%的股权，享有66.67%的收益权；湘投控股出资2000万元，持有16.67%的股权，享有13.33%的收益权。日本株式会社ABLE提供工艺和技术，享有20%的税后收益权。公司以6000万元对该公司进行增资，增资后，普照爱伯乐注册资本增至18，000万元，本公司持有其33.33%的股权和26.66%的收益权，湖南电子信息产业集团持有55.56%的股权，享有44.45%的收益权；湘投控股出资2000万元，持有11.11%的股权，享有8.89%的收益权;日本株式会社ABLE提供工艺和技术，享有20%的税后收益权。

　　普照爱伯乐主要生产TFT-LCD（兼容CSTN-LCD）用彩色滤光片，项目总投资为40，871万元人民币，年产彩色滤光片69.2万片，年产值40，000万元。目前该项目正处于工程建设阶段，公司土建工程全部完工，正进行设备安装，预计2007年四月竣工试产。

　　2、用2，000万元对湖南普照信息材料有限公司（以下简称“普照材料”）进行增资。

　　普照材料是由控股子公司HEC和孙公司湖南金智高科技发展有限责任公司合资组建，从事匀胶铬版生产和销售的专业厂家。匀胶铬版是当前和未来微细加工光掩膜制作的主流感光材料，产品广泛就用于集成电路、

半导体元器件、平板显示器件、多层高密度印制板等多种产业。公司采用当今世界最先进的铬版生产、检测设备和制造工艺技术，已建成符合高精密集成电路和新型平板显示器件以及印刷线路板等要求的溅射匀胶铬版全自动生产线，形成年产2.5”×2.5”－26”×22”的各种规格匀胶铬版15万片的生产能力。目前该项目已全部建成，已开始小批量生产。经营范围：政策允许的高科技信息材料的研究、开发、生产、销售并提供技术服务，注册资本为6，000万元，其中，HEC出资5，800万元，占96.67％的股权；湖南金智高科技发展有限责任公司出资200万元，占3.33%的股权。

　　公司用2，000万元对湖南普照信息材料有限公司进行增资，增资后为8，000万元，本公司持有16.67%的股权，HEC持有72.50％的股权；湖南金智高科技发展有限责任公司出资200万元，占2.50%的股权。

　　3、用6，000万元补充公司的流动资金，以保证公司业务快速发展的需要。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　随着

股权分置改革和资产重组的完成，公司发展战略已发生重大变化，由原来的多元化经营变为重点发展电子信息产业和平板显示器件。本次增资的两个项目是公司转型后所投资的两个重点项目，符合公司发展战略，有利于加快公司电子信息产业的发展。这两个项目能否顺利实施对于公司向电子信息和平板显示器件行业转型的成功有着十分重大的意义。

　　普照材料的投资项目已建成试产，急需资金采购原材料以及购买工艺改造所需的设备。普照爱伯乐的CF项目正在紧张的建设当中，设备和材料采购也急需大量的资金。公司以募集资金对两公司增资，可以基本满足两个项目的资金缺口，保证项目顺利进行，尽快竣工投产。两个项目都有着较好的市场前景，实现批量生产后能为公司带来较好的经济效益，有利于提高募集资金的使用效率。

　　2、存在的风险

　　普照材料面临的风险是由于现有的铬版生产线设计方案存在缺陷，采用了自有的生产技术和工艺，故生产出来的产品质量不能稳定。针对这种情况，该公司加快生产线改善和改造，增强产品的稳定性；积极推进主要原材料的国产化，降低采购成本。

　　普照爱伯乐面临的风险是CF市场竞争激烈，价格下跌幅度较大，以及该项目工艺技术和生产设备全部从日本进口，员工对生产设备的使用和工艺技术的消化程度不够，可能增大成本支出。针对这种情况，该公司决定加快工程进度，积极拓展市场，确保公司产品早日上市，实现经济效益；在技术方面，加快工艺技术的消化吸收，确保生产线早日稳定。

　　五、股东大会审议情况

　　本次募集资金项目变更尚需提交公司2006年度第三次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次募集资金项目变更，符合公司发展战略，有利于加快公司电子信息产业的发展，提高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。

　　七、监事会意见

　　本次募集资金项目变更，符合公司发展战略，有利于加快公司电子信息产业的发展，提高募集资金的使用效率，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的决议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于变更募集资金项目的意见

　　湖南金果实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月13日

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