西安解放集团股份有限公司出售股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2006年12月14日，公司与西安宝霖投资管理有限公司（以下简称“宝霖投资”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的西安天竣能源投资管理有限公司（以下简称“天竣能源”）75％股权以19，600万元价格全部出售给宝霖投资。本次交易不构成关联交易。

　　此次出售股权，已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权出售需经公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　股权受让方西安宝霖投资管理有限公司为有限责任公司，注册资本5，000万元人民币；国税登记证号：国税高新字61013475783324Ｘ1；地税登记证号：陕地税字61019875783324Ｘ1；法定代表人张秀莲；注册地为西安市高新区；经营范围为：高新技术项目、能源项目的投资与投资管理；主要股东为自然人张秀莲、卢旭；该公司经营发展状况良好，拥有良好的声誉。该公司近五年没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的天竣能源75％的股权。该项股权是经公司第七届董事会第三次会议审议，并经公司2006年第三次临时股东大会审议批准，于2006年9月以17，767．50万元收购取得。

　　西安天竣能源投资管理有限公司成立于2002年2月，为有限责任公司，注册资本23，000万元，法定代表人王李，注册地为西安市高新区，经营范围为：高新技术项目的投资，投资咨询与管理，能源项目、基础设施建设项目的投资及投资管理；主要股东情况为：本公司占注册资本的75％；深圳市弘丰泰创新投资有限公司占注册资本的16．3％；榆林市昊腾商贸有限公司占注册资本的8．7％。对于本次股权转让，天竣能源其他股东放弃优先认购权。

　　截止2005年12月31日，天竣能源总资产22，707．27万元，负债总额6．44万元，股东权益22，700．83万元，2005年实现净利润－115．35万元；根据具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2006年7月31日，天竣能源总资产21，259．81万元，负债总额200．70万元，股东权益21，059．10万元，由于该公司尚在建设阶段，2006年1－7月无业务收入，实现净利润－1641．72万元，累计亏损1940．90万元；2006年8月－11月，天竣能源实现净利润－284．96万元。

　　天竣能源主要投资能源及资源类项目，目前已取得了甘肃省环县沙井子中部煤矿（以下简称：沙井子煤矿）普查探矿权；同时，天竣能源通过控股子公司榆林市睿诚商贸有限公司间接取得了陕西省紫阳县界岭板岩矿的采矿权。

　　沙井子煤矿位于甘肃省环县西部，面积为386．47平方公里，经对其中面积28．95平方公里的刘园子一带进行勘探，钻探工程估算的煤炭资源储量为2．69亿吨，煤层较稳定，煤质优良，其余矿区的勘查工作正在进行之中；界岭板岩矿矿区面积2．146平方公里，储量710．7万立方米，可生产成品板岩4738．2万平方米。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容：

　　（1）交易金额：宝霖投资以货币方式受让本公司持有的天竣能源75％股权，转让价款为19，600万元。交易完成后，本公司不再持有天竣能源股权。

　　（2）宝霖投资在协议生效后十个工作日内将股权转让价款的10％即1，960万元作为协议定金划付至本公司指定的银行账户；上述定金支付完毕后九十个工作日内，宝霖投资将股权转让价款的80％即15，680万元划付至本公司指定的银行账户，宝霖投资已支付的定金自动转为股权转让款；上述股权转让价款支付完毕后十个工作日内，本公司要求天竣能源完成其《股东名册》中股东持股情况记载的变更，并在工商行政管理部门完成本次股权转让之备案手续；在2007年6月30日前宝霖投资将股权转让价款剩余的10％即1，960万元划付至本公司指定的银行账户；股权转让完成后，本公司向宝霖投资移交“天竣能源”颁发的股权证明文件和相关资料；本公司保证所转让的前述股权，为本公司合法持有、且并未设定任何质押或其它第三者权益。

　　（3）违约责任及争议的解决：若宝霖投资违反协议，未能及时支付股权转让价款，则本公司有权终止协议，并没收宝霖投资所付定金；若宝霖投资延迟支付股权转让价款，每延迟一日，向本公司支付万分之三的违约金。双方就协议的签订与履行发生争议，应首先通过友好协商方式解决；如协商不成，任何一方均可提议请求他人出面调解；调解不成，则按照法律规定处理。

　　（4）协议经双方签字盖章，并在本公司股东大会表决通过后生效。

　　2、定价情况：

　　本次股权转让的交易价格以天竣能源经审计的2006年7月31日净资产值为基础溢价24．10％，确定转让价款为19，600万元。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本次出售公司持有的天竣能源75％的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次出售股权的所得资金，主要用于拓展主业及投资新的项目。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　公司董事会对此次出售天竣能源股权进行了认真地讨论，根据天竣能源目前的实际状况分析，由于沙井子煤矿煤田面积较大，后续探矿、建设以及兴建板岩生产基地都需要大量的资金投入，且建设周期较长，对此公司在控股天竣能源后，一直积极寻求战略合作伙伴，或择机出让部分井田或股权。所以，此次通过出售天竣能源股权，可以提高资金使用效能，尽快实现投资收益，降低公司的投资风险，从而保证公司拓展零售业的资金需求，对公司的发展是有利的，符合公司的发展战略和投资计划，将对本公司2007年度财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　本次股权转让的总价款为19，600万元，本公司帐面投资成本为17，767．50万元，可实现收益1，832．50万元。

　　七、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、天竣能源经审计的财务报表。

　　西安解放集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十六日