证监会杨华：积极营造有利并购重组市场环境

　　明年陆续出台《上市公司吸收合并管理办法》和《上市公司重大重组管理办法》

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　中国证监会上市公司监管部主任杨华在昨日召开的“上市公司并购重组国际论坛”上表示， 股权分置改革的顺利推进，为购并活动的活跃提供了一个更为完备的市场空间和制度基础，并购重组将呈现出新的特点。明年，在巩固和总结已有经验的基础上，中国证监会一方面要积极营造有利于市场化并购重组的市场环境，鼓励上市公司通过并购重组做大做强；另一方面，将不断优化监管漏洞的发现机制，强化持续监管，规范上市公司并购重组行为。

　　杨华指出，全流通后上市公司并购重组呈现出的新特点主要表现在几个方面：首先，并购主体的行为动机发生了变化，在

股权分置改革完成之后，非流通股能够上市流通，控股股东与中小股东的利益基础逐步趋同，使收购主体的收购动机呈现出多元化的趋势。谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，都成为收购行为的出发点。可以预计，全流通的市场环境使并购模式由原来的题材性并购转变为战略性并购，由财务性并购转变为产业性并购成为可能。其次，并购方式将会呈多样化趋势，在股权分置的时代，上市公司并购主要通过协议收购、间接收购、国有股行政划转实现，其中绝大部分的收购都是协议收购非流通股。股权分置改革后，协议收购虽然仍是主要方式，但要约收购和二级市场竞价收购的作用将会大大增强，多种并购方式并存将使并购行为更加规范和公平。还有就是并购支付将会更加灵活多样，在股权分置改革完成之后，以股权及相应金融工具作为并购支付手段将成为可能，并购支付手段将更加灵活多样，可以有效解决上市公司并购手段不足的问题，有利于发挥

证券市场优化配置资源的功能。

　　杨华说，下一步，中国

证监会要以规范与发展为主线，着重做好以下几个方面的工作：

　　一是加强基础制度建设，构建有利于并购重组的法律环境和市场环境，明年，在《上市公司收购管理办法》基础上，我会将继续完善并购重组法规制度建设，研究出台《上市公司吸收合并管理办法》、《上市公司重大重组管理办法》等，同时，《上市公司监督管理条例》、《上市公司独立董事条例》、《上市公司财务顾问管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规则的起草工作也正在进行。

　　二是充分利用资本市场平台，改善上市公司整体结构，提高上市公司质量，下一步，要鼓励市场主体通过创新的并购重组手段，努力解决上市公司的历史遗留问题，同时，让上市公司充分利用资本市场的平台，通过多种形式的并购重组，盘活存量资产，引入增量资源，提升公司的核心竞争力，促进上市公司的持续发展。

　　三是通过多种工作安排，鼓励市场主题推进以市场化为主导，有利于上市公司持续发展的并购重组创新，今后，在并购重组监管上，将继续坚持市场化导向，发挥财务顾问等市场中介组织的尽职调查和鉴证作用，在并购重组手段上，继续推行和完善定向增发、换股合并等多样化的创新模式，研究出台有关上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法；在并购重组融资工具上，不断拓宽并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造条件。

　　四是规范外资并购，争取实现多方共赢。要趋利避害，在促进公平竞争、营造良好的投资环境的同时，完善外资并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制， 使外资并购的行为进一步制度化和规范化。

　　五是加强对二级市场交易的实时监控，形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。要以股价异动监管为重点，加强监管协调，探索建立相互协调、相互配合的监管联动机制，适应全流通市场环境下上市公司监管的新要求。

　　六是充分发挥中介机构作用，大力推进并购重组市场约束机制的建立。这次收购制度改革的一大创新点就是确立了财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的责任制，落实财务顾问关注收购人或重组方的动机和实力的尽职责任，形成以财务顾问为主导的市场自我筛选机制，提高市场效率。

　　七是构建全方位多层次的综合监管网络，提高监管有效性。要在落实辖区监管责任制的基础上，加快构建和完善综合监管体系，做到既能发挥对市场的宏观引导作用，又能做到政府不越位、不缺位，切实保证中小股东合法权益不受侵害，增强监管的权威性和有效性。

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