股改胜局已定 清欠最后一战

　　本报记者 周松林 上海报道

　　“股改”和“清欠”是2006年中国证券市场的两大关键词，也是上海证券交易所今年工作的重中之重。岁末将至，股改和清欠双双进入收官阶段，截至12月11日，沪市完成股改或者进入股改程序的上市公司总数为762家，未股改公司剩余51家，总市值占全部应股改公司总市值的96.99％；截至12月14日，沪市上市公司合计完成清欠金额168.09亿元，占所需清偿资金总额的67.19%，尚有37家公司仍存在资金占用，占用余额已降为82.07亿元。

　　距离2006年底只有两周时间，上证所正全力以赴完成股改和清欠的攻坚战。

　　股改公司已成市场主流

　　股改启动以来，上证所不断总结窗口指导的经验，陆续出台了14份股改工作备忘录，与证监局协作走访了近200家上市公司，了解情况并为公司股改出谋划策；同时，上证所派员在董秘培训、各地证监局动员会等场合为上市公司股改进行了50余场培训，有力地推动了上市公司股改。

　　股改进入重点推进阶段后，上证所引导上市公司采取各种创新方式进行股改，开创性地推进B股、H股公司股改；在股改中引入了权证这一新产品；对部分大股东缺乏对价资源但又达不到权证发行条件的上市公司，安排“全额认沽权利”的股改创新方案；为存在大股东占款的公司安排“以股抵债与股改相结合”的方式，组合推进清欠和股改；为存在股权障碍的公司安排“定向增发与股改相结合”的方式进行股改。

　　据了解，在沪市目前尚余的51家应股改而未股改的公司中，上证50指数样本股公司有2家，上证180指数样本股公司有5家，其余大多为业绩较差的ST或*ST公司。上述7家市值较大的样本股公司中有2家预计在年内进行股改，其余5家公司存在不同的困难，其中，有2家公司第一次股改被否，第二次股改酝酿还没有取得实质性进展，另3家公司中一家大股东持股仅50%，仅达到国资委要求的下限，且大股东没有其他资源进行股改，一家大股东股权划转手续尚未完成，另一家公司股东对股改尚未达成一致意见，此3家公司均表示年内启动股改困难重重。而*ST公司和ST公司股改困难各异，大多数拟结合重组、并购进行股改，因工作较复杂年内无法进行股改。

　　上证所有关人士表示，这些遗留公司客观上确实存在一定的困难，主要是非流通股股东持股比例较低、股权存在冻结质押问题等。上证所将在相关中介机构的配合下，加大创新力度，坚持股改和清欠“捆绑”推进。同时，对年内未完成股改的公司将采取边缘化措施，包括将未股改公司剔除出上证50、上证180等成份指数，以及实施交易机制的差别化等措施，督促其股改。上证所还建议在适当时机对未进行股改的公司进一步采取边缘化措施，如另板显示、风险提示、严格信息披露要求等。预计到年底，沪市未股改公司将控制在50家以内，全流通市场基础已经达成，股改公司已是市场主流。

　　清欠任务完成三分之二

　　与股改工作的顺利推进相比，清欠工作难度和阻力要大得多。根据2005年年报，以及之后几家存在资金占用问题公司的曝光，2005年末沪市共有233家上市公司存在大股东及其附属企业非经营性资金占用，占用余额合计250.16亿元。截至12月14日，有196家已完成清欠，24家部分完成清欠，合计清欠金额168.09亿元，占所需清偿资金总额的67.19%。尚有37家公司仍存在资金占用，占用余额降为82.07亿元。经过近一年的努力，上证所目前完成了三分之二的清欠任务。

　　据了解，上证所自开展清欠工作之初，即成立了专门清欠工作小组，从组织上保证清欠工作的有序推进，上市公司部负责人多次带队走访重点辖区，实地督促上市公司清欠。在制度规范上，上证所陆续发布了一系列通知文件，统一“非经营性占用资金”统计口径，规范非经营性占用资金的信息披露。同时，在官方网站开辟“上市公司清欠”专栏，公布最新清欠进展和最新占用情况，并联合深交所定期在指定媒体刊登“沪深交易所清欠联合通告”，至今已发布到第7号。

　　上证所有关负责人介绍，今年下半年以来，该所明确了清欠工作和股改工作相结合，两不误、两促进的原则，利用股改程序的两道关口，将股改和清欠紧密结合。其一是在进入股改程序关口，要求公司在完成清欠或者大股东提出切实可行的清欠方案和承诺后，方可进入股改程序。其二是利用股改实施后复牌的关口督促公司清欠，要求完成清欠后方可复牌。

　　在清欠实战中，上证所不断总结经验，探索创新的清欠手段，鼓励上市公司采用多种形式清欠。除了常用的现金清偿和红利清偿之外，对缺乏现金清偿能力的大股东，倡导其以股抵债，特别是结合股改做好以股抵债工作；对大股东缺乏现金但正在进行股权转让的公司，要求大股东用股权转让款优先清偿，之后方给其办理过户手续；对一些长期被大股东恶意占用的上市公司，要求其董事会积极采取司法手段，维护公司合法权益；对一些大股东偿还能力较弱的ST、*ST类公司，鼓励探索多种手段相结合的清欠模式，力争在年底完成清欠任务。同时，对违反承诺、隐瞒占用或新增占用的公司和责任人，上证所及时进行了公开谴责，如ST天海、三联商社、宝硕股份、东盛科技等。

　　距清欠大限仅余最后两周，清欠形势依然严峻。上证所日前编印了《2006上市公司清欠案例精选》，总结了沪市27家典型公司清欠工作的经验和体会，以帮助尚未完成清欠的公司和有关方面进一步探索清欠模式和创新手段。上证所表示，将继续按照八部委“联合清欠”通知，要求仍存在资金占用问题的上市公司根据通知精神寻求地方政府的支持，督促资金占用方按时完成清欠任务，同时鼓励公司对拒不清欠的占用方提起诉讼，追究其法律责任。力争在最短的时间内，使沪市清欠工作上一个新台阶。