长岭（集团）股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　本次会议没有增加、否决、变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2006年12月14日上午10：00时

　　2、召开地点：陕西省宝鸡市清姜路75号公司本部第三会议室

　　3、召开方式：现场记名投票方式

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：王瑄董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）10人、代表股份146023400股、占上市公司有表决权总股份的36.78％。

　　2、社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

　　现场出席股东大会的社会公众股股东（代理人）4人、代表股份17000股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.007％。

　　四、提案审议和表决情况

　　大会审议了列入会议通知的议案。经过记名投票表决，通过了如下决议：

　　1、同意关于聘任会计师事务所的议案

　　会议决定聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司的审计单位，聘期一年。

　　总的表决情况：同意票146023400股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

　　社会公众股股东表决情况：同意17000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过

　　2、同意关于划转离、退休及内退人员协议的议案

　　会议通过了公司与长岭集团签署的人员划转协议，决定将公司现有离、退休职工（含遗属、代管离休人员）1875人、内退人员336人划入长岭集团管理，由长岭集团承担其从2006年12月起以后的企业补贴、工资福利以及社保金欠费补缴等费用，冲抵欠款44，453，889.03元。

　　总的表决情况：同意票26997000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

　　社会公众股股东表决情况：同意17000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　鉴于长岭集团是公司国家股股东的全资企业，国家股股东（119026400股）在表决上述议案时，放弃了表决权。

　　表决结果：通过

　　五、律师见证情况

　　公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具《关于长岭(集团)股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序合法有效。

　　六、备查文件目录：

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议

　　2、见证法律意见书

　　3、关于召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　长岭（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月十五日