浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会第九次会议，于2006年12月3日以电话和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2006年12月13日（星期三）14：00在浙江栋梁新材股份有限公司织里厂区行政楼四楼会议室召开。应到董事9名，实到董事9名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长陆志宝先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于收购湖州世纪栋梁铝业有限公司股权的议案》

　　湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称“世纪栋梁”）成立于2004年4月，主要从事铝合金板材、箔材的开发、加工和销售。世纪栋梁注册资本3，280万元，法定代表人陆志宝，系由本公司与自然人沈建新分别以现金出资的方式设立，其中本公司现金出资2，460万元，持有其75%的股权。2004年10月，世纪栋梁股东沈建新将其持有的全部股权转让给沈秋华。目前，本公司与自然人沈秋华分别持有世纪栋梁公司75%和25%的股权。该自然人沈秋华非本公司的关联方。世纪栋梁系本公司为调整和优化铝加工产品的结构，投资设立的专业从事铝板材开发、生产和销售的公司。本次募集资金投资项目中的单层幕墙铝板项目和PS版铝板基项目均通过增资该公司的方式实施。

　　世纪栋梁经评估截至2006年11月30日，净资产为43，960，922.63万元，每股净资产1.34元，本公司拟以每股1.18元的价格收购自然人沈秋华持有的世纪栋梁公司25%的股权，收购总价款为9，676，000元。收购完成后，世纪栋梁将成为本公司的全资子公司。

　　出席会议的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

　　2、审议通过了《关于募集资金使用方案的议案》

　　公司将严格按照招股说明书披露的募集资金使用方案运用募集资金。根据公司招股说明书披露的募集资金使用方案，公司近期将首先用1亿元募集资金对收购完成后的全资子公司世纪栋梁进行增资，再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和补充因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度PS版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7，000万元和自有资金3，000万元；使用募集资金750万元用于偿还公司因实施“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750万元；再使用募集资金4，911万元（项目全部投资5，661万元扣除已投入的750万元）用于“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”；实施上述项目后的剩余留存募集资金1，906.98万元用于补充公司流动资金。

　　出席会议的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

　　特此公告

　　浙江栋梁新材股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十四日