宁夏圣雪绒股份有限公司关于公司股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司从控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司（简称“圣雪绒集团”或“转让方”）处获悉，关于圣雪绒集团持有本公司8，000万股国家股转让的有关事宜，圣雪绒集团已于2006年12月13日与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司（简称“中银绒业”或“收购方”）签署《关于宁夏圣雪绒股份有限公司股权转让等相关事宜的框架协议》，协议就合作原则进行了约定，但具体细节目前尚未约定，请投资者重点关注以下特别风险：

　　特别风险提示

　　1、圣雪绒集团与中银绒业就股权转让相关事项仅达成框架协议，目前尚未确定具体操作方案；

　　2、本次股权转让尚需获得国务院国资委同意、中国证监会对股权转让审核无异议、中国证监会豁免中银绒业以要约方式收购本公司股份；

　　3、本提示性公告披露的中银绒业拟置入本公司的资产是中银绒业初步确定的资产；拟置入资产暂定为中银绒业自有羊绒类资产、中银绒业持有的宁夏阿尔法有限公司的61．3％的股权和宁夏灵武市汇中有限公司80％的股权，具体置入资产情况可能会根据实际情况作相应的调整。本提示性公告中披露的有关收购方的财务报表未经具有

　　一、框架协议的内容

　　2006年12月13日，圣雪绒集团（甲方）与中银绒业（乙方）就圣雪绒股权转让有关事宜签署了《框架协议》，主要内容如下：

　　1、合作相关事项

　　本次股权转让、重大资产置换及圣雪绒

　　（1）股权转让及价款：

　　Ａ．股权转让：甲方将其持有的圣雪绒8，000万股国家股转让给乙方。

　　Ｂ．股权转让价款：转让总价款＝甲乙双方共同确定的评估基准日经评估的乙方通过资产置换取得的圣雪绒的资产的净资产评估值＋1，000万元现金。上述乙方通过资产置换取得的圣雪绒的资产指圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务后的资产和负债（包括相应的人员），具体净资产评估值以经双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为准。

　　（2）股权转让的预付款：乙方同意在正式签订本框架协议后一个工作日内，将人民币1，000万元现金存入到甲乙双方指定的银行共管帐户作为本次股权转让的预付款，在本协议所有事项执行完毕后，甲乙双方于两个工作日内解除该银行共管帐户的监管，该预付款作为股权转让款支付给甲方。

　　（3）股权质押的解除：因甲方将持有圣雪绒的股权4，000万股质押给广东发展银行深圳分行，为圣雪绒的4，500万元流动资金贷款提供担保，该部分股权质押的解除应由乙方负责，甲方应予以协助。

　　（4）圣雪绒资产重组：乙方以自有资产及相应人员与圣雪绒现有的扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务后的全部资产和负债（包括相应的人员）进行置换。置换基准日，乙方置入圣雪绒的净资产评估值不低于圣雪绒置出资产的净资产评估值。

　　（5）圣雪绒股权分置改革：在甲乙双方正式签订股权转让协议后，乙方将成为圣雪绒的潜在控股股东，圣雪绒的股权分置改革将由乙方负责，甲方有义务给予积极配合。

　　（6）甲方对圣雪绒非经营性占款的解决办法：截止2006年12月2日，甲方非经营性占用圣雪绒资金余额为17，750．64万元。圣雪绒通过本框架协议所述的资产置换，将圣雪绒因甲方非经营性占款而形成的对甲方的应收账款转移至乙方，从而甲方对圣雪绒不再存在非经营性占款。若上述非经营性占款的解决办法未得到相关监管部门的认可或存在其他可能的风险，甲方对圣雪绒的非经营性占款依然由甲方承担，乙方不承担任何责任。

　　（7）合作的前提条件：本次股权转让将与圣雪绒的资产重组及股权分置改革同步实施，并互为前提条件，但在具体操作程序和时间安排上需要根据相关法律法规和监管部门的要求进行。

　　2、上述置换资产评估基准日为2006年9月30日。

　　3、资产置换基准日由各方根据具体情况及工作进度协商确定。在资产置换基准日，乙方将委托圣雪绒将置出圣雪绒的扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务后的全部资产和负债（包括相应的人员）移交给甲方；乙方将相应资产置入圣雪绒。

　　4、对于本协议项下的合作事宜，甲乙双方将根据本协议确定的基本原则，彼此之间及各自与各利益相关方签订正式协议。

　　5、合作事宜完成后，圣雪绒变更企业名称、经营范围。

　　二、中银绒业情况介绍

　　1、中银绒业基本情况

　　宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，成立于1994年，前身为中国银行灵武市支行下属中银公司，1998年12月变更为灵武市中银绒业有限公司，2005年12月经宁夏回族自治区经济委员会批准改制为股份有限公司，以发起方式设立。公司位于宁夏灵武市羊绒产业园区，注册资本23，261万元；占地面积140亩，建筑面积40，000多平方米。拥有进出口经营权，主要从事羊绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。

　　2、中银绒业财务状况

　　以下数据摘自中银绒业未经审计的财务报表。

　　中银绒业近三年又一期损益表主要数据单位：万元

　　3、中银绒业置入资产情况

　　本次资产置换的置入资产为中银绒业自有羊绒类资产、中银绒业持有的宁夏阿尔法有限公司的61．3％的股权和宁夏灵武市汇中有限公司80％的股权。2006年9月30日，未经审计的账面资产总额112105万元，负债总额84090万元，净资产26215万元。

　　4、中银绒业经营情况

　　2005年至今，中银绒业出口创汇名列全区20户重点出口企业第一位。目前已达到年分梳无毛绒800吨、绒条300吨、羊绒纱300吨、羊绒衫80万件的生产能力，与英国道森、德国施奈德、意大利阿尔法、美国道森福特、香港东方以及韩国、日本等国家的公司建立了长期友好合作关系。公司生产的无毛绒出口量在近三年内位居全国首位。

　　本次股权转让及资产置换事宜已获得自治区政府的批复，待审计评估机构出具正式报告后，圣雪绒集团将与中银绒业签署正式协议。

　　特此公告。

　　宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

　　二00六年十二月十四日