宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2006-028

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年12月14日以通讯方式（包括直接送达）召开，应参加董事9人，实 到董事8人，独立董事梅志成先生因公出国未参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事的审议，会议表决通过了《关于投资组建宁波维科家纺有限公司的议案》。

　　根据本议案，公司拟与控股子公司宁波维科精华家纺有限公司、关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司共同投资组建宁波维科家纺有限公司（暂定名）。该公司拟注册资本人民币1000万元，其中本公司投资400万元，占40%权益；宁波维科精华家纺有限公司投资300万元，占30%权益；兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司投资300万元，占30%权益。

　　面对严峻的外部商业环境，公司希望通过本土市场内销的运作，以把握产业的长短板，发挥资源配置效益，培育和提升家纺产业的核心竞争力，降低过高的外贸依存度，并最终形成与自身产业地位相适应的国内市场地位。

　　由于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司为本公司第一大股东维科控股集团股份有限公司控制的企业，故公司本次投资行为构成关联交易，关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了表决。

　　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二零零六年十二月十五日

　　证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2006-029

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本次关联交易作如下披露：

　　一、关联交易概述

　　宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年12月14日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资组建宁波维科家纺有限公司的议案》。

　　公司本次与控股子公司宁波维科精华家纺有限公司、关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司共同投资组建宁波维科家纺有限公司（暂定名）。由于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司为本公司第一大股东维科控股集团股份有限公司的控股子公司，故本次投资行为构成关联交易。

　　公司第五届董事会第四次会议对上述事项进行了审议，审议时关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了表决，非关联董事董捷、杨健先生以及独立董事沈成德先生、蔡玉华女士参加表决并一致通过该项议案，同时独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　法定公司名称：兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司

　　公司住所：宁波市北仑区江南中路66号

　　注册资金：1330万美元

　　企业类型：合资经营（港资）企业

　　成立时间：1994年8月12日

　　经营范围：纺织品的制造、加工

　　最近一年及一期的财务数据：截止2005年12月31日，该公司总资产为人民币23290.23万元，股东权益为15704.70万元。2005年实现主营业务收入17474.37万元，净利润1296.16万元。截止2006年11月30日，该公司总资产为人民币26800.32万元，股东权益为16319.86万元，2006年1—11月，实现主营业务收入20812.15万元，净利润599.56万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟与控股子公司宁波维科精华家纺有限公司、关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司共同投资组建宁波维科家纺有限公司（暂定名）。该公司拟注册资本人民币1000万元，其中本公司投资400万元，占40%权益；宁波维科精华家纺有限公司投资300万元，占30%权益；兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司投资300万元，占30%权益。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　家纺产业作为本公司的核心产业，经过近几年的产业调整、整合和国际市场的悉心培育，已实现年销售收入近10亿元人民币、以出口为绝对主导的经营格局，奠定了较为稳健的产业基础和国际市场基础。

　　从目前的外部商业环境来看，随着纺织行业步入后一体化时期，贸易救济与自律、主动配额过渡、人民币汇率升值等因素导致了以出口为绝对主导的经营前景的不明朗，国际贸易环境的现实与全球贸易自由化预期产生了强烈的反差，对我们的出口形势构成了严峻的挑战，同时，市场竞争日益升级，外部环境要求我们进一步提升规模经营、品牌经营、原创设计等方面能力。因此，面对动态的市场环境、正确把握产业的长短板，发挥资源配置效益，培育和提升家纺产业的核心竞争力，已经成为公司家纺产业的当务之急。为此，公司希望通过组建宁波维科家纺有限公司，进行内销市场的运作，以降低过高的外贸依存度，并最终形成与自身产业地位相适应的国内市场地位。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事沈成德先生、蔡玉华女士一致同意该项投资行为，并认为本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2006年12月15日