中国服装股份有限公司关联交易公告(等)

　　股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2006-043

　　中国服装股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　中国服装或公司：指中国服装股份有限公司

　　汉帛：指汉帛（中国）有限公司

　　汇丽：指浙江汇丽印染整理有限公司

　　本次关联交易：指中国服装向汉 帛收购汇丽70%股权的行为

　　《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元：指人民币元

　　二、关联交易概述

　　根据中国服装与汉帛于2006年12月13日签署《股权转让协议》，中国服装向汉帛收购其持有的汇丽70%的股权。该股权收购以2006年10月31日为评估基准日，交易价格参照浙江东方资产评估有限公司对交易标的的评估价格确定，交易价格为15，064万元。

　　经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。本次交易尚需经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　三、关联方情况介绍

　　1、汉帛基本情况：

　　汉帛（中国）有限公司为在中国境内注册的外商独资有限责任公司。法定代表人：高志伟。成立日期：1992年1月。公司注册地：萧山经济技术开发区北塘路6号；注册资本：7100万美元（实收4748.3381万美元）。公司类别：独资企业（台、港、澳资）。营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号。

　　经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

　　2、交易双方的关联关系

　　汉帛为本公司潜在实际控制人（公司第一大股东中国恒天集团公司于2006年6月5日在北京与汉帛（中国）有限公司签署了《关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》，中国恒天集团公司拟将其持有中国服装29.9％的国有法人股转让给汉帛，有关转让于2006年10月24日获国资委批准（国资产权[2006]1379号），目前有关股权转让的其他法律手续尚在办理之中）。因此，根据《上市规则》的有关规定，本次资产收购构成关联交易。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　中国服装与汉帛于2006年12月13日签署《股权转让协议》，中国服装拟向汉帛收购其持有的汇丽70%的股权。

　　1、标的公司情况

　　汇丽成立于2003年1月30日，公司住所：杭州市萧山区农二场，法定代表人：戴建坤，注册资本：2500万美元，企业类型：合资企业，公司经营范围：生产高档织物面料的印染及后整理加工，销售本公司生产产品。

　　汇丽目前股东为汉帛和伟良发展有限公司，汉帛出资1750万美元元，持股70%，伟良发展有限公司出资750万美元，持股30%。

　　2、审计情况

　　中国服装聘请浙江东方中汇会计师事务所有限公司对汇丽的会计报表进行了审计，出具了东方中汇会审[2006]2368号审计报告。截止2006年10月31日，汇丽主要财务数据如下：

　　汇丽审计数据单位：元

　　3、评估情况

　　具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司对汇丽净资产进行了评估，出具了浙东评报字（2006）第164号评估报告。评估基准日为2006年10月31日。评估结果列示如下：

　　汇丽评估数据 单位：元

　　五、交易协议的主要内容

　　（1）交易价格和定价依据

　　转让价格按照浙江东方资产评估有限公司的评估结果，结合浙江东方中汇会计师事务所有限公司的审计结果，由双方协商，交易价格确定为15，064万元。

　　（2）交易标的的交付

　　在协议生效后，中国服装依据有关规定向汉帛支付转让价款人民币15，064 万元。

　　（3）合同的生效条件、生效时间

　　协议经汉帛和中国服装的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　（1）交易涉及人员安置的问题

　　本次关联交易中的资产为权益性资产，且关联交易所涉及公司的法人地位保持不变，因此本次关联交易不存在人员安置的问题。

　　（2）收购所需资金的来源

　　中国服装将自筹资金解决收购所需款项。

　　七、交易的目的和影响

　　汉帛公司在成为本公司控股股东后，拟对本公司业务和资产进行整合，重新确立本公司的核心产业及发展方向，通过剥离低效资产和非主营业务资产，注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产。

　　此次收购的汇丽公司是一家主营麻类服装面料印染的企业，汇丽拥有国际一流的设备，年印染能力达8000万米，并与著名的西班牙TEXTIL SANTANDERINA公司紧密合作，其产品主要供应欧盟军队、解放军总后勤部、公安武警部门以及汉帛公司自用。汇丽印染有着非常强大的技术研发力量，拥有数位资深的西班牙和日本专家，并设有一个解放军总后勤部的博士后工作站。

　　本次交易标志着汉帛开始对本公司进行实质性重组，有利于调整公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力。

　　八、关联交易累计发生总额

　　截至2006年11月31日，公司与汉帛未发生关联交易。

　　九、董事会意见

　　公司董事会认为本次交易有利于优化公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　十、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。2006年12月13日，独立董事对此次关联交易均发表了如下独立意见：

　　浙江东方资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，独立于本公司，能胜任本次交易的评估。公司选聘浙江东方资产评估有限公司的程序合法，评估结论合理。本次交易有利于提高公司的盈利能力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易构成关联交易，表决程序合法，关联董事冯德虎、丛培育、高建幸回避了表决，交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　十一、备查文件

　　1、中国服装与汉帛签署的《股权转让协议》。

　　2、中国服装第三届董事会第二十次会议决议。

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　4、浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]2368号审计报告。

　　5、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字（2006）第164号评估报告。

　　中国服装股份有限公司

　　二零零六年十二月十三日

　　股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2006-044

　　中国服装股份有限公司第三届董事会

　　第二十次会议决议公告暨召开

　　2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国服装股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2006年12月13日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，亲自出席的有冯德虎、杨峻、丛培育、王掌大、李晓红、高建幸、张承缨，许坤元和张建春委托张承缨出席并代为表决。公司监事会全体监事、公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由冯德虎先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于选举公司董事长的议案》。

　　因工作原因，方玉根先生辞去公司董事长职务。董事会选举冯德虎先生为公司董事长。公司董事会对方玉根先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。

　　经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。

　　因工作原因，孙伟民先生辞去公司常务副总经理职务，公司董事会同意孙伟民先生辞去公司常务副总经理职务；因公司及个人原因，公司董事会免去李欢意先生公司副总经理职务。公司董事会对孙伟民先生和李欢意先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。

　　经公司总经理杨峻先生提名，公司董事会聘任李艳女士为公司常务副总经理，聘任丛培育先生为公司副总经理。（简历附后）

　　经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　三、审议通过了《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。

　　本公司收购汉帛（中国）有限公司所持有的浙江汇丽印染整理有限公司70％的股权。

　　经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，汇丽的净资产为12，597.66万元，截止2006年10月31日，汇丽的净资产为19，093.32万元；经浙江东方资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，汇丽的净资产评估价值为21，520.11万元。经双方协商，以评估价值为基础，结合审计结果，汇丽70％股权的交易价格确定为15，064万元。

　　董事会认为本次交易有利于优化公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。该交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　本次交易构成关联交易，关联董事冯德虎、丛培育、高建幸回避了表决。经审议6名董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。（详见本公司的关联交易公告）

　　四、《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

　　经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　（一）、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年12月30日上午9时

　　2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)本公司聘请的律师；

　　(3)截止2006年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

　　（二）、会议审议事项

　　审议《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。

　　（三）、会议登记办法：

　　国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2006年12月27日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司董事会办公室登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（四）、会议联系方式

　　公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室

　　联系电话：（010）65816688转8234

　　传真：(010)65812147

　　联系人：刘定国 张卉

　　邮政编码：100020

　　（五）、其它事项：

　　本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　中国服装股份有限公司董事会

　　2006年12月13 日

　　附候选人简历：

　　冯德虎，男，44岁(1962)，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事。

　　李艳，女，44岁（1962）中共党员，大学本科，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师，历任纺织工业部经济研究中心信息处副处长，中国华源集团有限公司财务部副总经理，北京华源亚太科技有限责任公司副总经理兼总会计师，中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限公司副总经理。

　　丛培育，男，41岁(1965)，经济师，硕士学历。1988年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991年调入浙江省证券公司，1993年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000年1月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁。

　　股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2006-045

　　中国服装股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国服装股份有限公司第三届监事会第九次会议于2006年12月13日在公司会议室召开，应到监事4名，实到监事4名，亲自出席的有方玉根、何煜南、耿燕京，黄新建委托方玉根出席并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由方玉根先生主持。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　因工作原因，颜甫全先生辞去公司监事会主席职务。监事会选举方玉根先生为公司监事会主席。公司监事会对颜甫全先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。

　　经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　中国服装股份有限公司监事会

　　2006年12月13日

　　附候选人简历：

　　方玉根，男，55岁（1951），中共党员，大学本科，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长兼总经理，中国服装股份有限公司董事长。

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