山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600308 证券简称：华泰股份 编号：2006-021

　　山东华泰纸业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、会议通知情况

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会于2006年12月8日向全体董事、监事和高级管理人员通过送 达、传真等方式发出会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年12月14日在公司会议室召开。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次发行股份购买资产涉及关联交易的事项在董事会召开前已获得独立董事事前认可，独立董事一致同意将本次发行股份购买资产涉及关联交易的事项提交董事会审议。

　　三、会议出席情况

　　会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长李建华先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　与会董事逐项审议通过了以下议案：

　　（一）关于本公司向华泰集团有限公司发行股份购买资产总体方案的议案

　　为进一步减少关联交易，公司拟向控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）发行股份，购买华泰集团所拥有的东营协发化工有限公司100%股权、东营华泰纸业化工有限责任公司100%股权、东营华泰精细化工有限责任公司100%股权、东营华泰热力有限责任公司100%股权及前述标的公司生产经营中使用的5宗土地使用权。根据山东海天有限责任会计师事务所以2006年9月30日为基准日出具的评估报告，本次发行股份购买资产的价格为62，432.15万元。

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式

　　表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

　　3、发行对象

　　本次发行对象为华泰集团

　　表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

　　4、发行数量及认购方式

　　本次发行的股票数量不超过8000万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定；华泰集团以前述价值62，432.15万元的资产认购股份。

　　表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

　　5、定价方式及发行价格

　　本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票日均价的算术平均价9.15元，具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　6、禁售期

　　华泰集团认购的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。

　　表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

　　7、上市地点

　　在禁售期满后，本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权

　　8、免于发出要约

　　提请股东大会同意华泰集团免于发出要约

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　9、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　在上述各项表决中，关联董事李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、李刚回避表决。

　　董事会在中介机构的协助下制作了《山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案，见《山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　（二）关于滚存利润分配方案的议案

　　本次发行股票购买资产完成后，公司新老股东按发行后的股权比例共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的相关事宜的议案

　　为高效、有序的完成本次发行股份购买资产工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于下列内容：

　　（1）根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行股份的具体实施方案。

　　（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次发行股份的发行时机、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

　　（4）如监管部门关于发行股份政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

　　（5）根据本次发行股份的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　（6）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）关于关联交易协议的议案

　　本次购买资产完成后，公司原有的关联交易事项将随之调整，针对本公司与华泰集团及其下属企业将发生的新的关联交易，本公司拟与华泰集团签署《关联交易协议》，以上协议主要内容详见《山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、李刚回避表决。

　　（五）关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　除上述第（五）项议案外，其它议案均须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十四日

　　证券代码： 600308证券简称： 华泰股份 编号： 2006-022

　　山东华泰纸业股份有限公司

　　召开2007年第一次

　　临时股东大会的会议通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第五届董事会第四次会议审议，公司决定召开2007年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议时间：2007年1月5日9:30

　　网络投票时间：2007年1月5日9:30－11:30和13:00－15:00

　　2、现场会议召开地点：华泰大厦

　　3、股权登记日：2006年12月22日（星期五）

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于本公司向华泰集团有限公司发行股份购买资产总体方案的议案》

　　2、审议《关于滚存利润分配方案的议案》

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的相关事宜的议案》

　　4、审议《关于关联交易协议的议案》

　　三、会议出席对象

　　1、截至2006年12月22日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公司的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、公司营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　2、登记时间：2006年12月25日－12月26日

　　上午9:00－11:00，下午13:30－16:00

　　异地股东可于2006年12月26日16:00前采取信函或传真的方式登记

　　3、登记地点：山东华泰纸业股份有限公司办公楼 华泰股份证券部

　　4、联系人：许华村、曹延涛

　　5、联系方式：电话：0546-7798848、7798799

　　传真：0546-6871957

　　邮编：257335

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年1月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738308 投票简称：华泰投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序及对应的申报价格如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票注意事项：

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　七、备查文件

　　山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　备查文件存放于山东华泰纸业股份有限公司证券部。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十四日

　　附件：授权委托书

　　2007年第一次临时股东大会授权委托书

　　如股东委托他人出席股东大会，其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　本人/本单位作为山东华泰纸业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山东华泰纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：

　　议案一：赞成 反对弃权

　　议案二：赞成 反对弃权

　　议案三：赞成 反对弃权

　　议案四：赞成 反对弃权

　　议案五：赞成 反对弃权

　　议案六：赞成 反对弃权

　　议案七：赞成 反对弃权

　　议案八：赞成 反对弃权

　　议案九：赞成 反对弃权

　　议案十：赞成 反对弃权

　　议案十一：赞成 反对弃权

　　议案十二：赞成 反对弃权

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是否

　　如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是否

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期:2006年 月 日

　　证券代码：600308 证券简称：华泰股份 公告编号：2006-023

　　山东华泰纸业股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中|的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如投资者想详细了解本次关联交易事项，可查看上交所网站www.sse.com.cn于2006年12月15日公司公告的相关资料。

　　重要内容提示：

　　● 山东华泰纸业股份有限公司（下称“华泰股份”）以62，432.15万元购买华泰集团有限公司（下称“华泰集团”）拥有的东营协发化工有限公司（下称“东营协发”）100%股权、东营华泰纸业化工有限公司（下称“纸业化工”）100%股权、东营华泰精细化工有限责任公司（下称“精细化工”）100%股权、东营华泰热力有限责任公司（下称“华泰热力”）100%股权和华泰集团所有的土地证号分别为东国用[98]字第101号、102号、104号、105号、106号土地的使用权。

　　● 华泰股份系华泰集团控股子公司，本次发行股份构成关联交易事项及关联股东回避事宜。

　　●根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审核的2006年10－12月及2007年度备考盈利预测，以8，000万股的发行规模计算，本次交易完成后，公司2006年每股收益将由0.842元增加至0.920元，增幅9.24%；2007年每股收益将由0.858元增加至0.980元，增幅达14.22%。公司2006、2007年净利润、每股收益都将比发行前有所提高。

　　一、交易概述

　　1、华泰股份于2006年12月14日与华泰集团签署《关联交易协议》，华泰股份以人民币62，432.15万元收购华泰集团持有的协发化工100%股权、纸业化工100%股权、精细化工100%股权、东营热力100%股权及前述标的公司生产经营中使用的5宗土地使用权。本次交易事项构成关联交易。

　　2、本次交易事项已经华泰股份2006年12月14日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。

　　3、本次交易须提交华泰股份股东大会审议，《关联交易协议》自双方签署之日并经相关部门通过后生效。

　　二、交易各方当事人

　　（一）交易购买方情况介绍

　　1、基本情况介绍：

　　公司名称：山东华泰纸业股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司；

　　注册地：广饶县大王镇；

　　办公地点：广饶县大王镇；

　　法定代表人：李建华；

　　注册资本：人民币48041.33万元；

　　税务登记证号码：370523164960403

　　主营业务：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

　　主要股东：华泰集团有限公司。

　　2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。

　　近三年来，华泰股份坚持以经济效益为中心，以销售为龙头，全面推行预算管理，实施各项费用归口管理控制，不断完善销售网络，出现了产量、销量增长和经济效益大幅度提高的良好局面，2005年公司实现销售收入人民币28.35亿元、主营业务利润人民币7.14亿元、净利润人民币3.32亿元，分别比2004年增长7.95%、13.15%和22.68%。

　　截止2005年12月31日，华泰股份拥有资产总额人民币60.20亿元，负债总额人民币34.98亿元，净资产人民币23.87亿元（不含少数股东权益）。

　　3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

　　华泰集团持有华泰股份32.23%的股权，为华泰股份之控股股东。

　　4、截止协议签署日，未发现针对本次交易的重大民事诉讼或仲裁，也无与这些交易标的相关的刑事处罚。

　　（二）受让方情况介绍

　　1、基本情况介绍：

　　公司名称：华泰集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广饶县大王镇

　　注册资本：人民币15800万元；

　　法定代表人：李建华

　　税务登记证号码：370523164961887

　　主营业务：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱（仅限子公司经营）、塑料制品制造；轻工、化工（不含危险品）、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；货运；技术开发。

　　主要股东：李建华出资人民币6320万元，占注册资本的40％；大王镇人民政府出资人民币4320万元，占注册资本的27.34%；山东大王企业集团总公司出资人民币2000万元，占注册资本的12.66%；王洪祥等18位自然人出资人民币3160万元，占注册资本的20％。

　　2、本公司为华泰股份股东，截止2005年12月31日，该公司资产总额人民币85.57亿元，净资产人民币12.36亿元；2005年度，该公司实现主营业务收入人民币38.36亿元、主营业务利润人民币9.72亿元、净利润人民币1.77亿元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的是华泰集团持有的协发化工100%股权、纸业化工100%股权、精细化工100%股权、东营热力100%股权及前述标的公司生产经营中使用的5宗土地使用权。在上述交易对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、截至2006年9月30日，本次拟购买资产的基本情况如下：

　　标的公司基本情况汇总表

　　土地基本情况汇总表

　　3、根据山东海天有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书，截止2006年9月30日，拟收购资产的评估结果为：总资产101，328.41万元，负债38，896.26 万元，净资产62，432.15万元。

　　交易标的评估结果汇总表

　　单位：万元

　　四、关联交易的主要内容及定价情况

　　主要条款：

　　1、转让价款：人民币62，432.15万元；

　　2、协议生效时间：自双方签署之日并经有关部门通过后生效。

　　3、价款支付方式和时间：公司向华泰集团发行不超过8，000万股股份以购买标的资产。

　　4、定价情况：根据山东海天有限责任会计师事务所出具的评估报告为主。

　　五、涉及交易的其他安排

　　公司向华泰集团发行不超过8，000万股股份，以购买华泰集团所拥有的化工类资产及相关生产经营用地。

　　本次发行股份的禁售期按中国证监会有关规定执行，华泰集团认购的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审核的2006年10－12月及2007年度备考盈利预测，以8，000万股的发行规模计算，本次交易完成后，公司2006年每股收益将由0.842元增加至0.920元，增幅9.24%；2007年每股收益将由0.858元增加至0.980元，增幅达14.22%。公司2006、2007年净利润、每股收益都将比发行前有所提高。

　　七、备查文件目录

　　1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《关联交易协议》；

　　2、山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十四日

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