包头北方创业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告(等)

　　证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2006-23号

　　包头北方创业股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　包头北方创业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2006年12月13日以通讯表决方式召开，会议通知已 于12月3日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事11名（其中独立董事4名），张腾董事因出国未参加表决，实际参加表决董事10名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经出席董事审议，通过以下决议：

　　1、关于符合非公开发行股票条件的决议；

　　根据有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。

　　同意10票，反对0 票，弃权0 票

　　2、关于2007年非公开发行股票方案的决议；

　　公司拟非公开发行股票的具体方案如下：

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，全部采取向包括内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）在内的不超过十个特定对象非公开发行的方式发行。本次发行数量合计不超过5000万股（含5000万股），发行募集资金不超过3亿元人民币，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。锁定期按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行，届满后在上海证券交易所上市。募集资金用途：

　　（1）投资建设精密锻造生产线项目。本公司投资28，677万元，一机集团以其下属二分公司有效经营资产（账面资产约3，000万元）评估作价入股，共同设立由本公司控股的锻造公司。

　　（2）对路通弹簧公司进行增资控股，需投资795万元。

　　公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同意10 票，反对0 票，弃权0 票

　　3、关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的决议；

　　为做优做强主业，改善公司资产质量、提高盈利能力，公司拟在实施本次非公开发行股票方案的同时实施以下资产置换方案：

　　北方创业以其拥有的专用汽车公司87.5%的权益、专用设备公司63.15%的权益及北方创业拥有的与专用设备公司相关的资产（目前该部分资产由专用设备公司租赁使用），与一机集团下属第三分公司的部分资产进行置换，上述拟置出上市公司的资产账面净值总计约11，832.57万元，拟置入的资产账面净值总计约9，292万元（以上数据以经评估或审计的结果为准）， 置出资产净值与置入资产净值的差额部分以现金补足。

　　（关联董事缪文民、赵凤林、白晓光回避表决）

　　同意7 票，反对0 票，弃权0 票

　　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的决议；

　　公司董事会拟提请2007年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。

　　同意10票，反对0 票，弃权0 票

　　5、关于本次募集资金投资项目使用可行性的决议；

　　同意10 票，反对0票，弃权0 票

　　6、关于前次募集资金使用情况说明的决议；

　　同意10 票，反对0 票，弃权0 票

　　7、关于修改公司章程的决议；

　　同意10 票，反对0 票，弃权0 票

　　8、关于公司对中国证监会内蒙古监管局2006年巡回检查提出问题的整改报告的决议；

　　同意10 票，反对0 票，弃权0 票

　　9、关于召开2007年第一次临时股东会议的决议。

　　公司将召开2007年第一次临时股东大会审议上述1-7事项，召开时间另行通知。

　　同意10 票，反对0 票，弃权0 票

　　附件：1、包头北方创业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

　　2、包头北方创业股份有限公司关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2006年12月13日

　　证券代码：600967证券简称：北方创业公告编号：临2006－24号

　　包头北方创业股份有限公司

　　资产置换及关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以其拥有的专用汽车公司87.5%的权益、专用设备公司63.15%的权益及公司拥有的与专用设备公司相关的资产，与公司第一大股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）下属第三分公司（以下简称“三分公司”）部分资产进行置换。

　　●本次交易为关联交易，在公司股东大会对本公告所涉交易事项进行表决时，一机集团将依法回避表决。

　　●本次交易有助于增强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、稳定发展。

　　●本次交易事项已获公司第二届董事会第19次会议审议通过。本次资产置换所涉及的资产尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次资产置换方案需经股东大会审议通过，并经中国证监会批准同意后方可实施。

　　一、交易概述

　　北方创业以其拥有的专用汽车公司87.5%权益、专用设备公司63.15%权益及北方创业拥有的与专用设备公司相关的资产，与一机集团下属第三分公司（以下简称“三分公司”)部分资产进行置换。由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。

　　拟置入上市公司的三分公司资产账面值9，292万元，置出资产账面值11，832.57万元（以上数据以经评估或审计的结果为准）。经评估或审计后，如果置入资产的价值高于置出资产的价值，差额部分由北方创业以自有资金补足；如果置出资产的价值高于置入资产的价值，差额部分由一机集团以现金补足。

　　在上述资产经审计评估确认后，公司将与一机集团签署《资产置换合同》。

　　公司于2006年12月13日召开的第二届董事会第19次会议审议通过了此项资产置换议案，由于资产置换的对方一机集团系公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产置换为关联交易，在董事会审议上述议案时，关联董事缪文民、白晓光、赵风林依法进行了回避。

　　本次资产置换所涉及的资产尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计评估。本次资产置换方案需经股东大会审议通过，并经中国证监会批准同意后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的交易对方为一机集团，现依法持有公司31，500，000股股份，占公司股份总数的24.23%，系公司第一大股东。

　　公司名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

　　法定代表人：徐晓庆

　　注册地：包头市青山区民主路

　　注册资本：45，697万元

　　营业执照注册号：1502001003488

　　税务登记证号码： 150230114390203

　　企业类型及经济性质： 国有独资企业

　　经营范围： 机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。

　　主营业务：重型机械、重型汽车底盘、石油机具、工程机械的开发和制造。

　　出资人名称：中国兵器工业集团公司

　　通讯地址：包头市2#信箱

　　邮政编码：014032

　　联系电话：0472－3117782

　　传真：0472－3118888

　　截至2006年9月30日，一机集团资产总额850，636万元，负债总额635，896万元，净资产127，673万元(以上数据未经审计)。

　　一机集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　置入资产：三分公司所属部分资产

　　三分公司是一家专业从事机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装等业务的企业，其中大型精密加工、大径环类零件加工、结构件装配焊接等工艺在同行业具有较大的优势，其主要产品为履带车辆结构件、航载雷达结构件、煤炭掘进机等。

　　三分公司2004年实现销售收入20，935万元，盈利1，712万元；2005年实现销售收入24，410万元，盈利1，567万元；2006年经营状况与前两年大致相当。截至2006年6月30日账面资产净值10，292万元。该部分资产将改制成立有限公司，其中9，292万元置换进入上市公司，其权益将由上市公司拥有，其余1，000万元的权益将由一机集团拥有。

　　该资产置换进入上市公司后，将以生产铁路车辆、风力发电设备、煤炭掘进机等民用产品配件为主，也生产军用特种车辆配件。目前，三分公司在民品研发方面已经取得了相当的成绩，公司曾经为国家的航空航天事业生产了1/4飞碟模具、“神五”、“神六”宇宙飞船回收的天线转塔、724所天线备架，2005年又成功为我国新一代运载火箭制造了“推力系统试验台”。目前公司依托自身的高强度、高硬度厚装甲板热处理制造技术、大型结构件装配焊接技术、大型环类零件加工制造技术、大型精密结构件加工技术，重型轮式车辆制造技术，形成了以煤炭行业、航空航天、船舶行业、冶金行业、包装行业为主的市场客户群，全力打造民用现代化的特殊材料结构件制造公司。

　　置出资产一：公司拥有的专用汽车公司87.5%的股权

　　包头北方创业专用汽车公司成立于2005年6月份，注册资本6，491.62万元。其中北方创业以其与专用汽车生产经营有关的净资产5，680.24万元作为出资，占总资本的87.5%，一机集团以其可用于专用汽车生产的净资产472.42万元作为出资，占总股本的7.28%，内蒙古一机集团综企有限责任公司以其可用于专用汽车生产的净资产338.96万元作为出资，占总股本的5.22%。该公司的主要产品为各类罐式车、厢式车、拖挂车、军警用车等专用汽车。

　　该业务2004年实现销售收入10，551.47万元，亏损285.39万元；2005年实现销售收入14，707.57万元，亏损584.16万元；2006年上半年实现销售收入12，607.78万元，盈利10.39万元，截至2006年6月30日专用汽车公司净资产6，207.38万元。

　　置出资产二：公司拥有的专用设备公司63.15%的股权

　　包头北方创业专用设备制造公司成立于2006年6月份，注册资本4，371.3万元，其中一机集团公司以实物1，611万元出资，占注册资本的36.85%，北方创业以实物2，760.3万元出资， 占注册资本的63.15%。公司经营范围为冶金机械设备、非标及专用设备的生产销售、技术咨询与服务。主要产品为定径机、轧机和轧辊。

　　该业务2005年实现销售收入6，438.66万元，亏损180.28万元；2006年上半年实现销售收入1，139.52万元，亏损699.01万元。

　　置出资产三：公司拥有的与专用设备公司相关的资产

　　该部分资产主要是房屋建筑物，由于专用设备公司注册时上述房屋建筑物没有办理完成过户手续，工商管理部门没有同意将其作为出资资产，目前由专用设备公司向北方创业租赁使用，账面净值为3，640.81万元。

　　置换标的一览表

　　单位：万元

　　注：上表中数据皆为初步报表数据，需经审计、评估后确认，最终方案可能存在一定幅度的修正。

　　四、资产置换的其他安排

　　三分公司目前所属资产账面净值约为10，292万元。该部分资产将改制成立有限公司（暂名包头北方精密重机制造有限公司，简称“精密重机公司”），其中9，292万元置换进入上市公司，其权益将由上市公司拥有，其余1，000万元的权益将由一机集团拥有。按此方案完成资产置换并改制后，北方创业成为精密重机公司的控股股东。精密重机公司向一机集团的关联采购，将按照市场化的原则进行定价，精密重机公司向一机集团的关联销售，其中的民用产品零部件将按照市场化的原则进行定价，军用产品零部件将按照成本加成的原则进行定价。

　　按照上述方案，拟置入上市公司的三分公司资产9，292万元，置出资产11，832.57万元（以上数据以经评估或审计的结果为准）。经评估或审计后，如果置入资产的价值高于置出资产的价值，差额部分由北方创业以自有资金补足；如果置出资产的价值高于置入资产的价值，差额部分由一机集团以现金补足。

　　五、本次资产置换对北方创业经营业绩的影响

　　本次资产置换对北方创业主营业务收入、利润总额的影响如下表：

　　单位：万元

　　注：2006年度、2007年度为预测数据。

　　由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。假定本次资产置换已经完成，以2005年度历史数据进行模拟测算，则2005年度公司的主营业务收入为85，638万元，净利润1，060万元，每股收益0.08元，净资产收益率2.25%。

　　六、公司独立董事关于本次资产置换的独立意见

　　鉴于置换进公司的三分公司资产具有较好的盈利能力和现金流，置换出公司的资产缺乏盈利能力，我们同意公司本次资产置换，并认为：本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与一机集团之间的关联交易价格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事缪文民、白晓光、赵风林依法进行了回避。

　　七、中介机构对本次置入、置出资产交易的意见简介

　　公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对本次资产置换所涉及的资产进行审计评估，并在股东大会召开前进行补充披露。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第19次会议决议；

　　2、公司独立董事关于本次置产置换的独立意见。

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2006 年12月13日

　　证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2006－25号

　　包头北方创业股份有限公司关于对中国证监会内蒙古

　　监管局2006年巡回检查提出问题的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会内蒙古监管局：

　　内蒙古监管局于2006年10月23日至10月26日对本公司进行了例行巡回检查，并于2006年11月17日下发了《关于包头北方创业股份有限公司有关问题的限期整改通知》（内证监发字[2006]56号）（以下简称“通知”）。接到通知后，公司高度重视，立即向董事、监事、高管及有关职能部门进行了通报。针对存在的问题，公司本着知错就改、严格自律、规范发展的原则组织召开了专题会议，逐条分析研究，制定整改措施。通过对照检查，我们认识到：监管部门巡检中指出存在的问题并要求限期整改，这是对公司健康发展的帮助和爱护，也是对广大投资者切身利益的保护。2006年12月13日，公司董事会和监事会分别召开会议，对整改报告进行了专题审议，并做出相应的决议。现将整改措施报告如下：

　　一、公司独立性及法人治理方面

　　1、关于独立性较弱的情况

　　通知指出：公司虽然在财务、资产、人员等方面与大股东已分开，但由于公司是从集团公司剥离部分资产上市的，所以和集团的关联交易较多，特别是在主要产品的关键部件上。公司高管人员的任免、考核等方面也不能完全独立于集团公司。

　　情况说明：公司是由集团公司剥离部分资产上市，因而存在较多的关联交易，第一大股东一机集团，实际控制人兵器集团，都是国有大型企业，有一套严格的干部管理制度，因此，高级管理人员的任免不能完全独立。

　　整改措施：

　　（1）规范关联交易，做到公开、公平、公正；

　　（2）将公司能生产的零部件由公司自行生产，在适当时候把公司与集团公司相关资产进行重组，以减少关联交易；

　　（3）公司实际控制人兵器工业集团正在按照《公司法》、《证券法》的要求制定《上市公司管理办法》及《高管人员的任免、考核管理办法》，将逐步增强上市公司独立性。

　　2、关于法人治理方面的情况

　　通知指出：公司的法人治理构架已初步建立，但从实际运作来看“形备而实不至”。董事会会议过多的通讯表决，即便为数不多的现场会议，但从会议记录上看也看不出会议的决策过程，各董事的讨论发言要点等。监事因主动参与意识不够，知情权难以保证，再加上专业能力胜任不足等原因，实际起到的作用有限。

　　情况说明：公司在召开董事会、监事会之前都将会议资料下发到董事、监事手中并征求意见，统一思想，使得会上董、监事发言不积极。

　　整改措施：公司将尽可能多的组织召开现场会议。在会议记录中详细记载董事发言过程。将加强对董、监事的培训，提高董、监事的业务能力。保证公司今后严格按照相关规定及程序规范运作。

　　二、公司信息披露方面

　　1、关于公司2005年度债务重组损失披露不完整的情况

　　通知指出：2005年度报告中，债务重组损失661，449.16元未在会计报表补充资料中作相应披露，造成披露不完整。

　　情况说明：公司在2005年度会计报表附注及“净资产收益率和每股收益有关指标计算表”中已披露该项债务重组损失（661，449.16元），而忽略了在会计报表补充资料中作相应披露。

　　整改措施：公司拟于披露2006年度会计报表补充资料时，同时在比较报表-2005年度会计报表补充资料中作相应披露。

　　2、关于公司2005年度报告中现金流量披露错误的情况

　　（1）通知指出：2005年度报告中，现金流量表项目“购买商品、接受劳务支付的现金”合并数890，940，267.75元，与母公司数913，222，816.76元，母公司数比合并数大，为编制合并现金流量表时，应抵消“支付的其他与经营活动有关的现金”项目3400万元误抵成“购买商品、接受劳务支付的现金”项目，造成披露错误。

　　情况说明：由于公司在对现金流量表合并抵消时，误以为母公司在编制单独现金流量表时，把支付给子公司的3400万元（用于购买商品）列作“购买商品、接受劳务支付的现金”，而实际应抵消“支付的其他与经营活动有关的现金”项目，因此造成上述抵销错误。

　　（2）通知指出：2005年度报告中，现金流量表“支付的其他与经营活动有关的现金”项目附注中列示为“管理费用、制造费用、营业费用”，按照《企业会计制度》及《企业会计准则—现金流量表》相关规定，该项目应按现金流出项目列示，而不是按照会计科目列示，且“制造费用”科目所涉及的现金流量应在“购买商品、支付劳务支付的现金”项目中列示，造成披露错误。

　　情况说明：由于公司管理费用、营业费用具体现金流出项目繁多，很难归纳合并成具体项目列示，且“制造费用”科目所列示现金流量已扣除已在“购买商品、支付劳务支付的现金”项目中列示部分。

　　整改措施：公司将进一步加强财务人员的培训工作，提高财务人员的专业水平。

　　3、关于公司2005年度报告中“应付工资”项目附注披露错误的情况

　　通知指出：公司2005年度报告中，“应付工资”项目附注的文字注释错列为“预收账款”项目的文字注释，造成披露错误。

　　情况说明：系印刷错误。

　　整改措施：公司将加强信息披露的校对审核工作，提高披露信息的质量。

　　4、关于公司2005年度报告中关于“坏账准备”项目列示不完整的情况

　　通知指出：公司年度报告中，未能就坏账准备计提比例超过40%的应收款项单独列示计提理由和比例，造成披露不完整。

　　情况说明：公司根据自身的经营特点和历史财务数据分析，货款回收期不长，应收款项账龄在一年以内的占绝大部分，因此制定了账龄在三年以上计提50%坏账准备的计提政策。公司在履行披露义务时由于工作疏忽未把计提理由披露完整。

　　5、关于公司2005年度报告中“关联交易事项”披露不完整的情况

　　通知指出：公司2005年度报告中，（1）关联交易事项中的支付给大股东一机集团的“动能及通讯费”未披露定价政策；（2）应付票据明细账中记录有大股东一机集团的票据计50，000，000.00元，未能在关联往来中披露；造成披露不完整。

　　情况说明：（1）公司相关人员误以为披露了与大股东一机集团签署了《生产准备服务协议》就不需披露定价政策，因此造成披露不完整。（2）由于统计关联单位往来时的疏忽，未统计对一机集团的应付票据5000万元，造成披露遗漏。

　　整改措施：根据上述4、5点存在的情况，公司今后吸取教训，提高财务人员的理解能力，严格执行充分披露的原则，把相关信息披露完整。

　　三、关于募集资金使用及相关披露情况

　　1、招股说明书披露方面

　　通知指出：募集资金投资项目中部分项目为公司募集资金到位前已施工，甚至有的项目已完成了90%，但公司在招股说明书中未予以详细披露。

　　情况说明：由于公司股票发行上市时间较长，在募集资金到位前，公司通过银行融资的方式借入资金建设专用汽车技术改造项目，并一直将此投资列入募股资金使用范围。对此，我们没有将其作为重大事项在招股说明书中予以披露。

　　整改措施：今后将严格按照相关规章使用募股资金并完善信息披露工作。

　　通知指出：公司2005年度报告中，“在建工程”明细项目与财务会计账面记录明细项目不能完全对应，造成公开披露的募集资金使用金额与会计账面相应记录金额不能一一对应。

　　情况说明及整改措施：会计年报的会计报表附注中披露的在建工程明细是由公司主管工程项目的工程技术人员按照技术改造项目划分的；而财务会计账是由主管在建工程的会计按照工作令号记录的在建工程项目明细账；两者统计口径存在差异，但总体金额是一致的。针对上述的差异，公司财务部将对会计账在项目归集上进行整合，从而合理、科学、准确地核算在建工程的项目，消除会计报表披露口径与财务会计账不一致的现象。

　　四、关于公司财务核算情况

　　通知指出：经过抽查会计凭证等会计基础资料发现，北方创业存在自制原始凭证填写不规范、会计稽核不到位的情况。上述第三方面情况的出现说明北方创业会计基础工作不够扎实。

　　整改措施：（1）公司财务部将按《会计法》修订和完善现有的《财务管理办法》，使之更加细化；（2）以《新准则》的执行为契机，加强对财务人员进行法规政策和财务管理等方向的培训，提高专业技术水平；（3）建立内部审计机制，定期或不定期进行内审，严格把关；（4）严格按规章制度执行，注重基础，强化考核，促使财务人员能更好地扎实工作。

　　通过此次巡检，公司全体董事、监事、高管及有关职能部门的工作人员，对公司存在的问题进行了深刻的剖析和反思，提高了规范运作的自觉性。公司针对存在的问题，认真吸取教训，实事求是进行整改，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，加强财务管理，提高信息披露质量，确保公司持续、稳定、健康的发展。

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2006年12月13日

　　包头北方创业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》，现将我公司前次募集资金使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证券发行字［2004］44号文批准，公司于2004年4月26日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股5000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币7.20元，募集资金36，000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额34，526万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金总体使用情况

　　公司于2004年通过首次发行募集资金净额34，526万元人民币，已累计使用33，407.6万元人民币，占实际募集资金净额的比例为96.76%，尚未使用1，119.4万元人民币，尚未使用募集资金暂存银行。

　　2、承诺项目使用情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　项目说明：

　　（1）提高铁路货车制造水平技术改造项目

　　截止报告期末，该项目的累计投资15，375.3万元，占拟投资总额的107.81%，符合计划进度。公司利用募集资金完成厂房及轮轴、转向架、制动梁、中梁等生产线的建设，目前已开始正式生产。

　　（2）铁路车辆生产线技术改造项目

　　截止报告期末，该项目的累计投资5237.4万元，占拟投资总额的118.71%，符合计划进度。公司利用募集资金完成底架自动焊接，翻转机、侧墙、端墙机械手自动焊接生产线，上架装焊生产线的设备采购安装工作及旧厂房的改造工作，目前均已开始正式生产。

　　（3）专用汽车生产线技术改造项目

　　该项目于2004年12月4日通过由内蒙古自治区人民政府工业办公室组织的竣工验收。公司已形成了专用汽车系列产品下料、焊接、装配生产线，提高了专用汽车制造工艺水平，解决了专用汽车关键零部件焊接、装配生产窄口。目前，公司具备了年产专用汽车系列产品1500台的能力。

　　（4）特种辊环生产线技术改造项目

　　由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入，该项目原计划投入2926万元，已投入417.91万元，占拟投资总额的14.28%，剩余资金2508.09万元不再投入该项目。

　　（5）液化天然气储运容器生产线技术改造项目

　　近年来铁路车辆市场需求加大，根据外部形势变化及公司发展规划，将液化天然气储运容器生产线技术改造项目及其投入的募股资金调整为投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

　　（6）补充流动资金

　　项目拟投入5，472万元人民币，实际投入5，472万元人民币。

　　3、资金变更项目情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　（1）提高铁路货车制造水平技术改造项目

　　公司变更原计划投资项目液化天然气储运容器生产线技术改造项目，变更后新项目拟投入14，262万元人民币，实际投入15，375.3万元人民币。

　　由于液化天然气储运容器生产线技术改造项目在2001年论证并立项，拟投入资金14262万元。当时考虑到铁路车辆容易受到国家和行业政策发展的限制以及当时铁路车辆的市场状况，选定了液化天然气储运容器项目。近年来，铁道部提出了铁路运输跨越式发展的思路。铁路车辆市场需求加大，铁道部招标逐年增加，且新产品的技术要求提高，新材料、新工艺如不锈钢、铝合金焊接，机器人、数控技术及先进的表面工程技术等应用普遍。根据外部形势变化及公司的发展思路，将液化天然气储运容器生产线技术改造项目及其未投入的募股资金进行调整，液化天然气储运容器生产线技术改造项目实际投入内容可分为通用部分和专项部分，通用部分已投入资金11917万元，专项部分尚未投入，调整后的项目名称为提高铁路货车制造水平技术改造项目。已投入通用部分可直接改为铁路货车制造水平技术改造项目，不会给公司造成实质性损害，相反，由于市场及实际情况的变化，继续投入液化天然气储运容器生产线技术改造项目，将会对公司造成不利影响。

　　本事项经二届六次董事会审议通过，经内蒙工业办内工办重点[2005]67号文批准立项，并于2005年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。本事项经2004年年度股东大会审议通过，决议于2005年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

　　（2）特种辊环生产线技术改造项目

　　该项目由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入，该项目原计划投入2926万元，已投入417.91万元，占拟投资总额的14.28%，剩余资金2508.09万元的投向正在论证过程中。 本事项经二届九次董事会审议通过，并于2005年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。本事项经2005年第二次临时股东大会审议通过，决议于2005年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2006年12 月 13 日

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