上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议暨董事辞职公告(等)

　　证券代码：600605 证券简称：轻工机械 公告编号：临2006-40

　　上海轻工机械股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议

　　暨董事辞职公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年12月4日以通讯方式通知。本次会议于2006年12月14日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室以现场和通讯方式召开。应到董事 8名，实到7名，董事张国荣因公出差，未出席会议；公司监事、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：

　　一、第五届董事会第五次会议决议公告

　　（一）审议通过《上海轻工机械股份有限公司关于出售部分资产的议案》。

　　1、交易概述

　　2006 年12月14日，上海轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与上海勤加智投资咨询有限公司（以下简称“勤加智”）在上海市签署了《房地产买卖合同》，公司将所拥有的位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层房地产出售给勤加智。截至评估基准日（2006年11月30日），该部分资产的帐面净值2，000，000.00元，评估价值35，220，249.08元。双方协商确定交易价格为40，206，720.00元。

　　公司与勤加智无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、交易对方的基本情况

　　上海勤加智投资咨询有限公司主营业务为投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查、企业形象策划、展览展示。注册资本100，000元。

　　3、交易标的基本情况

　　公司拟出售的房产位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层，房产证号为[沪房地静字（2005）第001517号]。

　　根据公司于2005年2月15日与上海银行浦东分行签订的《上海银行房地产最高额抵押合同》(合同编号：1619050088)，该处房产已设定抵押。

　　根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报（2006）第258号]，截至评估基准日（2006年11月30日），该部分资产的帐面净值2，000，000.00元，评估价值35，220，249.08元。双方协商确定交易价格为40，206，720.00元。

　　4、交易合同的主要内容及定价政策

　　2006 年12月14日，公司与勤加智在上海市签署了《房地产买卖合同》，公司将所拥有的位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层房地产出售给勤加智。

　　（1）交易标的：位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层的房地产，房产证号为[沪房地静字（2005）第001517号]。

　　（2）作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。

　　根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报（2006）第258号]，截至评估基准日（2006年11月30日），该部分资产的帐面净值2，000，000.00元，评估价值35，220，249.08元。双方协商确定交易价格为40，206，720.00元。

　　上海大华资产评估有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。

　　（3）交易价格：双方协商确定交易价格为40，206，720.00元。

　　（4）结算方式：勤加智在2006年12月31日前付款20，103，360.00元，2007年3月31日前付清剩余价款。

　　（5）资产交付：

　　自交易合同生效之日起90天内，且勤加智付清全部购房款项后，公司向房地产交易中心申请办理转让过户手续。房地产权利转移日期以上海市静安区房地产交易中心受理该房地产转让过户申请之日为准。

　　（6）合同生效条件

　　2006 年12月14日，公司与交易对方签订《房地产买卖合同》，合同自公司2006年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　（7）履约能力分析

　　勤加智具有良好的履约信誉状况，不存在履约能力障碍，能够按时、足额向公司支付交易款项。

　　按照2006 年12月14日公司与勤加智签署的《房地产买卖合同》，勤加智在2006年12月31日前付款20，103，360.00元，2007年3月31日前付清剩余价款。而公司将在收到全部价款后，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。因此，不存在交易风险。

　　5、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响

　　（1）本次交易是盘活存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产出售，在补充公司流动资金的同时，将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

　　（2）本次交易对公司的影响：

　　A、本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。

　　B、交易完成后不产生同业竞争的状况。

　　C、本次交易是公司战略转型的一个重要步骤，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

　　D、公司预计从本次交易中获取的利益

　　本次交易价格为40，206，720.00元，对照截至2006 年11月30日交易标的的帐面净值2，000，000.00元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得38，206，720.00元的收益。

　　6、资金用途

　　本次交易是盘活公司存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产出售，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　与会独立董事一致认为，本次出售位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大厦2层的公司部分房产，是公司战略转型的一个重要步骤，在补充公司流动资产的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。本次交易不存在损害中小股东利益的情况。

　　本方案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）审议通过《修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2006年12月30日召开本年度第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、董事辞职公告

　　鉴于上海工业投资（集团）有限公司已不再持有上海轻工机械股份有限公司的股份，董事杨小弟、张国荣在本次董事会结束后辞去上海轻工机械股份有限公司董事职务。

　　三、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）关于出售部分资产的独立董事意见；

　　（三）《房地产买卖合同》；

　　（四）《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》；

　　（五）资产评估机构资格证书；

　　四、附件

　　（一）公司章程修改议案

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十四日

　　附件一：

　　公司章程修改议案

　　1、第一百零九条，原为“董事会由9名董事组成，设董事长一人。”

　　修改为“董事会由7名董事组成，设董事长一人。”

　　2、第一百五十八条，原为“监事会应有全体监事出席时方可进行。”

　　修改为“监事会应有半数以上监事出席时方可进行。”

　　3、第一百八十四条，原为“公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。”

　　修改为“公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。”

　　证券代码：600605证券简称：轻工机械公告编号：临2006-41

　　上海轻工机械股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第五次会议于2006年12月4日以通讯方式通知。本次会议于2006年12月14日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室以现场和通讯方式召开。应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长刘峰女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海轻工机械股份有限公司监事会

　　二〇〇六年十二月十四日

　　证券代码：600605 证券简称：轻工机械 公告编号：临2006-42

　　上海轻工机械股份有限公司关于召开

　　二00六年第二次临时股东大会的通知

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上海轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于2006年12月30日召开2006年第二次临时股东大会。现将相关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2006年12月30日下午2:00

　　3、会议地点：上海市南京西路1576号轻工机械大厦17楼会议室

　　4、会议方式：现场

　　（二）会议内容：

　　1、审议《上海轻工机械股份有限公司关于出售部分资产的议案》。

　　2、审议《修改公司章程的议案》。

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、公司聘请的法律顾问；

　　3、凡在2006年12月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　（四）联系方式：

　　联系电话：021-62560000-147 传真：021-62566022

　　联系人：汪元刚、邵宗超

　　邮寄地址：上海市南京西路1576号上海轻工机械股份有限公司

　　董事会秘书办

　　邮编：200040

　　（五）其他：

　　会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十四日

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司/本人出席上海轻工机械股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东大会的议案。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

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