湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司换股与现金选择权申报公告(等)

　　证券代码：000549 证券简称：S湘火炬公告编号：2006-046

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　换股与现金选择权申报公告

　　特别提示

　　1、本次换股吸收合并需经合并双方股东大会审议通过，并需经中国证监会及其他国家相关部门的核准或批准。

　　2、为充分保护本公司流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方中信信托向本公司的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。

　　本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　在方案实施时，行使现金选择权的股份，将按照5.05 元/股的价格取得现金，相应的股份过户给第三方中信信托，由中信信托进行换股。中信信托连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换股吸收合并和

股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股以3.53:1的换股比例进行交换。

　　由于本次潍柴动力换股吸收合并本公司方案与本公司的股权分置改革相结合，因此株洲国资承诺向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获送20，951，330股。株洲国资以支付此对价后所余的股份总数53，446，270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15，140，586股；本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东（即未行使现金选择权的流通股股东和第三方中信信托）以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175，512，966股。

　　根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前本公司流通股股东所持股份数计算，流通股（即未行使现金选择权的流通股股份和中信信托持有的本公司流通股股份）实际换股比例为3.41062802 : 1。

　　3、中信信托投资有限责任公司将担任本次换股吸收合并的第三方。中信信托履行本次现金选择权的保证金60，459.55万元（现金选择权对价最大金额的20%），已于2006 年12月14日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。

　　4、本次换股吸收合并，具有现金选择权的本公司股东如对其所持有的全部或部分本公司股份选择换股，则将在换股程序实施时，自动转换为潍柴动力股份。

　　5、本公司股东均可按本公告的规定在2006 年12月20 日至2006 年12月22日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分本公司股份申报行使现金选择权。若具有现金选择权的本公司股东在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同第三方中信信托所持股份，将强制转换为潍柴动力股份。

　　6、拟行使现金选择权的本公司股东，应于2006 年12 月20 日至2006 年12月22日正常交易时段通过深圳证券交易所交易系统申报行使现金选择权。在申报期间，已申报行使现金选择权的本公司股东可选择撤回全部或部分已申报现金选择权。

　　7、自2006年12月19 日起，本公司股票停止交易，直至本次换股吸收合并方案实施完毕或终止实施。如果本次换股吸收合并方案实施完毕，本公司股票将终止交易，原持有本公司股票的股东将成为潍柴动力A的股东，所持股票在深圳证券交易所继续交易。

　　8、本次换股吸收合并方案实施的前提为本公司股东大会暨相关股东会议审议通过关于本次换股吸收合并的议案，且中国证监会及其他国家相关部门审批通过潍柴动力发行A股换股吸收合并本公司，如上述条件未能满足，则本次行使现金选择权的申报将自动失效。

　　9、行使现金选择权等同于以5.05 元/股的价格卖出本公司股份，2006 年12 月14日本公司股票的收盘价为8.58元，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

　　10、本方案仅对本公司股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅相关文件。

　　11、本方案实施的重要时间

　　注：上述重要时间如有变化，将另行公告。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

　　一、有权申报行使现金选择权的股东

　　目前本公司股东分为两类，分别为非流通股股东与流通股股东。其中非流通股股东包括潍柴投资与株洲国资。潍柴投资持有本公司28.12%的股份，该部分股份将在换股吸收合并方案实施后被注销；株洲国资持有本公司7.95%的股份，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。

　　因此，在株洲国资履行其承诺的情况下，最终申报行使现金选择权的股东将仅包括本公司的流通股股东。

　　有权申报行使现金选择权的本公司股东均可按本公告的规定申报行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方中信信托支付现金对价，相应股份亦将过户给中信信托，并由中信信托实施换股。

　　二、申报行使现金选择权的程序

　　为方便投资者行使现金选择权，本次现金选择权申报将借用深交所要约技术系统实现，投资者可通过其股份托管的证券公司营业部比照要约申报的委托方式，申报行使现金选择权。

　　为方便投资者了解具体操作方法，深圳证券交易所于2005年11月15日发布了《上市公司要约收购业务指南》，投资者可浏览深圳证券交易所网站www.szse.cn参阅。

　　（一）证券代码：000549 证券简称：S湘火炬

　　收购编码：990014（中信信托投资有限责任公司）

　　（二）现金选择权申报价格：5.05元/股

　　（三）现金选择权申报数量：投资者拟行使现金选择权的股份数量。该数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的本公司股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报行使现金选择权。

　　（四）现金选择权申报有效时间：2006 年12 月20日至2006 年12月22日正常交易时段（上午9:30-11:30，下午1:00-3:00）。投资者申报行使现金选择权的，应当在上述有效时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理申报行使现金选择权事宜，申报行使现金选择权的股份在申报有效时间内均可撤回，撤回时应做撤回申报。

　　申报指令的内容应当包括：证券代码、证券账户号码、申报行使现金选择权（或者撤回）的数量、收购编码。行使现金选择权的申报或撤回申报当日可以撤销。

　　（五）本公司流通股股东在同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、行使现金选择权申报、转托管。

　　（六）行使现金选择权申报或撤回申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的行使现金选择权申报股份进行临时保管，对撤回申报的股份解除临时保管。经确认的行使现金选择权申报股份不得进行转托管或质押。

　　（七）申报期内的每个交易日开市前，深交所网站上将公告上一交易日行使现金选择权申报以及撤回申报的有关情况。

　　（八）申报行使现金选择权股份的金额划入投资者账户的日期将不晚于本次换股吸收合并方案的实施日。

　　（九）本公司流通股股东通过其股份托管的证券公司营业部办理相关行使现金选择权的申报、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　三、现金选择权股份的清算和过户

　　在国家有关部门批准潍柴动力发行A股后，潍柴动力将刊登公告，确定行使的现金选择权金额到账日，登记公司将根据有关规定对行使现金选择权的股份进行资金清算和过户。

　　四、换股

　　1、换股对象

　　换股对象为换股实施股权登记日登记在册本公司股东，包括：

　　（1）株洲国资；

　　（2）未申报行使现金选择权的流通股；

　　（3）在本公司股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等本公司股东支付现金，受让其所持本公司股票并进行换股的第三方中信信托。

　　2、换股办法

　　潍柴动力本次换股发行的股份数量，按本公司除潍柴投资外的股东所持股份总数除以换股比例（3.53:1）计算。对于某一股东所持有的本公司股票所能换取的潍柴动力A股股份，按照其所持有的本公司股份数在按照每10股获送0.35股的对价后，除以换股比例（3.53:1）后取整，余股按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、费用

　　本公司股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。

　　六、风险提示及相关处理

　　行使现金选择权等同于以5.05 元/股的价格卖出本公司股份， 2006 年12 月14日本公司股票的收盘价为8.58元，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

　　本次换股吸收合并方案实施的前提为本公司股东大会暨相关股东会议审议通过关于本次换股吸收合并的议案，且中国证监会及其他国家相关部门审批通过潍柴动力发行A股换股吸收合并本公司，如上述条件未能满足，则本次行使现金选择权的申报将自动失效。

　　七、联系方式

　　1、潍柴动力股份有限公司

　　地址：山东省潍坊市民生东街26号

　　电话：0536-229 7068

　　传真：0536-819 7073

　　联系人：戴立新

　　2、湘火炬汽车集团股份有限公司

　　地址：湖南省株洲市红旗北路3号

　　电话：0733-845 0105，845 0140

　　传真：0733-845 0108

　　联系人：张英姿

　　3、中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　电话：010-8458 8888

　　传真：010-8486 3335

　　联系人：俞霄烨、殷雄

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　2006年12月14日

　　证券代码：000549 证券简称：S湘火炬 公告编号：2006-047

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　关于潍柴动力股份有限公司

　　换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司

　　第三方情况的公告

　　本公司以及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）拟通过换股吸收合并的方式吸收合并本公司，本公司流通股股东拥有现金选择权。

　　本次换股吸收合并方案实施的前提为本公司股东大会暨相关股东会议审议通过关于本次换股吸收合并的议案，且中国证监会及其他国家相关部门审批通过潍柴动力发行A股换股吸收合并本公司。

　　本公司的流通股股东可以行使现金选择权，行使现金选择权的本公司股东应将拟行使现金选择权的本公司股份转让给第三方，并按照5.05元/股的价格自第三方处获取现金对价。现金选择权对价最大金额为人民币302，297.77万元。

　　中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信信托”）已承诺担任本次换股吸收合并的第三方并承诺将承担的现金对价总额为人民币302，297.77万元。中信信托已于2006 年12月14日将履行本次现金选择权的保证金60，459.55万元（现金选择权对价最大金额的20%）划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。

　　通过上述第三方的安排，本次换股吸收合并中本公司流通股股东如行使现金选择权，均可以获得本次换股吸收合并方案中所确定的现金对价。

　　第三方的基本情况

　　1、第三方名称：中信信托投资有限责任公司

　　2、法定代表人：居伟民

　　3、注册资本：8亿元（其中，外汇2，300万美元）

　　4、经营范围：综合金融服务、信托业务和自营业务等

　　5、公司与合并双方的关系介绍：中信信托与合并双方无关联关系。

　　特此公告。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　2006年12月14日

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