股东知情权诉讼并非万能

　　案情梗概

　　甲乙二人共同出资设立某有限责任公司，其中甲为大股东，占公司注册资本的70%，乙为小股东，占公司注册资本的30%，二人同时为公司的董事。后因甲乙在经营过程中产生矛盾，乙不再参与公司的日常经营管理。在该状况持续一年左右后的某日，乙向人民法院提出诉讼，要求公司向其提供查阅其不参与公司经营期间公司的会计账簿、董事会决议，并要求大股东对此应承担连带责任。公司在答辩中认为，乙作为公司的董事，与公司进 行同业竞争，自己另外投资设立了一家与公司经营范围类似的公司，违反了公司法中关于董事的竞业禁止义务，公司有合理理由相信乙要求查阅公司会计账簿有明显不正当目的，可能会损害公司利益，故请求法院驳回乙要求查阅会计账簿的申请。

　　法院判决

　　法院审理认为，乙作为公司的股东，可通过行使股东知情权这一法定权能保护其自身利益，法律未对股东查阅董事会决议作出限制；针对乙要求查阅公司会计账簿的请求，因乙自营与公司同类的业务，公司有合理理由怀疑乙查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百四十九的规定，判决支持乙要求查阅董事会决议的诉讼请求，驳回其要求查阅公司财务会计账簿的请求。

　　律师评析

　　新《公司法》在保护小股东的权利方面作出了很多明确的规定，其中就规定了小股东对公司经营享有知情权，具体体现为第三十四条第一款相关内容：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”但同时也对股东行使知情权，特别是查阅公司会计账簿进行了限制，该条的第二款中就有明确规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　《公司法》确立股东知情权是为了使股东能及时了解公司的运营情况和资产状况，从而能更有效地保护自身的利益，但同时也考虑到股东知情权有被股东滥用的可能，如果股东为了与公司进行同业竞争，或者为了牟取其他不正当利益而利用知情权去获取公司的商业情报，必然会侵犯公司的权利，导致公司制度中权利机制的失衡。

　　本案中，乙方小股东自营与公司同类的业务，公司以此为抗辩，认为其查阅会计账簿、获得公司的经营情报，可能会对公司的经营不利。同时，本案具有特殊性，即该小股东具有股东和董事的双重身份，作为董事其违反了董事的竞业禁止义务和董事对公司的忠诚、勤勉义务，也一定程度上造成其作为股东的权利受到限制。《公司法》规定公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，就可拒绝股东查阅会计账簿，但没有列举相应的行为种类，这造成实践中公司与股东之间就何谓不正当目的的理解容易产生争议，对法院判决案件也提供了较大的自由裁量权。具体在什么情况下股东查阅会计账簿属于对公司不利的行为，我们认为只要公司能举出足够证据，证明公司可能会因该行为而受到利益损害，就可以作为拒绝查阅的理由。

　　（上海广发律师事务所 王美婷律师）