沈阳机床股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：沈阳机床股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：沈阳机床

　　股票代码：000410

　　收购人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

　　收购人住所：沈阳市铁西区北二东路10－1号

　　通讯地址：沈阳市铁西区北二东路10－1号

　　邮政编码：110025

　　联系电话：024－25650008

　　收购报告书签署日期：2006年12月12日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了沈阳机床（集团）有限责任公司所持有、控制的沈阳机床股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，沈阳机床（集团）有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳机床股份有限公司的股份。

　　三、沈阳机床（集团）有限责任公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反沈阳机床（集团）有限责任公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次划转尚需获得国务院国资委的批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务后方可履行；

　　五、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的。除沈阳机床（集团）有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本报告／本报告书：指沈阳机床股份有限公司收购报告书

　　受让方／本公司／机床集团：指沈阳机床（集团）有限责任公司

　　划转方／工业公司：指沈阳工业国有资产经营有限公司

　　沈阳机床／上市公司：指沈阳机床股份有限公司

　　本次收购（划转）：指根据沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于2006年12月12日签署的《股权划转协议》，沈阳机床（集团）有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司141，898，836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价3，319，834股的追索权，以上两项合计股份145，218，670股。

　　拟划转股份：指沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司145，218，670股国家股（含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的3，319，834股）。

　　股权划转协议书：指沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于2006年12月12日签署的将沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司145，218，670股国家股（含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的3，319，834股）转让给沈阳机床（集团）有限责任公司的《股权划转协议》。

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购（划转）人基本情况

　　名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

　　注册地：沈阳市铁西区北二东路10－1号

　　法定代表人：陈惠仁

　　注册资本：71，284万元

　　工商注册证号码：2101001100693（1－1）

　　组织机构代码：24338125－8

　　经济类型：有限责任公司

　　经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易

　　经营期限：自1995年12月18日至2025年12月18日

　　税务登记证号码：210142243381258

　　股东名称：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：沈阳市铁西区北二东路10－1号

　　邮政编码：110025

　　电话：024－25650008

　　传真：024－25878762

　　简介：机床集团于1995年12月通过对沈阳原三大机床厂资产重组而建，主要生产基地分布在中国的沈阳、昆明以及德国的阿瑟斯雷本，是目前中国最大的机床制造企业和国家数控机床产业化基地。机床集团资产总额67亿元。

　　目前，沈阳机床集团已成为沈阳装备制造业发展的象征，是沈阳市装备制造业的重要经济增长点。同时，通过近几年的发展，机床集团已经形成自身的显著竞争优势，机床主业销售收入连续三年以高于30％的速度增长，其中数控机床销售收入连续三年以高于50％的速度增长。2003年、2004年、2005年连续荣获中国机械工业企业核心竞争力100强称号。

　　二、受让人股权及控制关系

　　1、受让人股权关系结构图

　　2、收购（划转）人股权结构表

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务的简要说明

　　1、机床集团的主要业务

　　机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）。

　　2、最近3年财务的简表

　　四、机床集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、收购（划转）人董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司的董事、监事和高管人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、机床集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　机床集团直接持有交大科技昆机股份有限公司71，052，146股国有法人股，占交大科技昆机股份有限公司总股本的29％。

　　第三节收购目的

　　本次机床集团通过行政划转方式受让沈阳机床国有股份可以在产品、市场、地域、技术、管理、人力、以及制造资源等方面形成巨大互补效应，大幅度提升沈阳机床的产销规模，促进市场的有序发展，加快研发可以替代进口、技术附加值高、具有核心竞争力的产品，充分激活、挖掘和释放沈阳机床的潜力，促进沈阳机床更好、更快的发展。同时，受让沈阳机床国有股份有利于增强机床集团的经济实力，加快机床集团的发展壮大，尽快步入世界机床先进企业行列。

　　机床集团在未来12个月内不继续增持沈阳机床的股份或处置已经拥有权益的股份。

　　第四节收购方式

　　沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于2006年12月12日签署的《股权划转协议》，沈阳机床（集团）有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司141，898，836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价3，319，834股的追索权，以上两项合计股份145，218，670股。

　　一、股权划转协议主要内容

　　1、协议主要条款

　　划出方：沈阳工业国有资产经营有限公司

　　受让方：沈阳机床（集团）有限责任公司

　　划转股份数量：沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司141，898，836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价3，319，834股的追索权，以上两项合计股份145，218，670股，占沈阳机床股份有限公司总股份数的42．6％。

　　划转股份性质：国有股

　　划转股份价款：无偿划转

　　协议签订日期：2006年12月12日

　　二、本次划转股份的被限制情况

　　1、工业公司所持沈阳机床股份目前有300，000，000股被司法冻结。

　　2、工业公司持有沈阳机床股份无其他权利限制。

　　三、本次划转其他情况

　　1、本次收购（划转）属行政划转，由沈阳市国资委向辽宁省国资委呈报划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理委员会。

　　2、本次股份收购（划转）无附加特殊条件；未签署其它补充协议；不存在就股份表决权的行使的其他安排。

　　3、本次收购（划转）完成后，划出方将不再持有沈阳机床的股份。

　　四、本次划转需经国务院国资委批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务。

　　沈阳机床（集团）有限责任公司

　　二○○六年十二月十二日

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