深圳市深宝实业股份有限公司关于解除《土地使用权转让合同》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2005年11月29日深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让工业用地之土地使用权的议案》。会议同意将本公司拥有的位于深圳市龙岗区Ｇ08511－4（6）号工业用地之土地使用权以550元／平方米（人民币，下同）的价格转让给深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品），转让土地面积为《房地产证》记载土地面积44，231．60平方米减去因市政河道改造需要而被政府征用收回的土地面积2，996．40平方米，即41，235．20平方米（以最终核算数为准），转让总价款为22，679，360元。在协议签署后三日内，农产品向公司预付了全部价款。

　　农产品为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司此次出售土地使用权给控股股东，构成了关联交易。该事项先后经公司第五届董事会第十四次会议和2005年度第一次临时股东大会审议通过，关联董事及股东回避了表决，且公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，同意公司转让上述工业用地土地使用权。

　　2006年12月11日本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《解除＜土地使用权转让合同＞的议案》。根据国家及深圳市有关土地使用权转让政策的新要求，上述工业用地土地使用权必须进行挂牌交易，故至今上述工业用地土地使用权未能按协议办理过户手续。会议同意与农产品签署《解除＜土地使用权转让合同＞的协议》，本公司向农产品一次性退还全部价款22，679，360元及相应的补偿金，结清公司和农产品因上述事项产生的一切权利义务。

　　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次解除《土地使用权转让合同》属关联交易，关联董事祝俊明先生、陈小华先生在本次董事会审议本项议案时须回避了表决，且公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，同意解除《土地使用权转让合同》。本次解除《土地使用权转让合同》须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过后方能正式生效，关联股东在股东大会审议上述议案时也须回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）深圳市深宝实业股份有限公司

　　本公司成立于1981年7月30日，注册资本18，192．31万元，法定代表人曾湃，注册地址为：广东省深圳市笋岗路1002号宝安广场Ｂ、Ｃ座28层，公司的主营业务范围是：生产食品罐头、饮料、土特产，国内商业，物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）；进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。

　　（二）深圳市农产品股份有限公司

　　农产品成立于1989年1月14日，注册资本38，766．34万元，法定代表人：陈少群，注册地址为：广东省深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼，公司的主营业务范围是：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；信息咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。农产品持有占本公司总股本29．54％的股权，为本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司拟解除转让的土地使用权是位于深圳市龙岗区Ｇ08511－4（6）号工业用地，该地块已领取深房地字第6000086986号《房地产证》，土地面积44231．6平方米，土地用途为工业仓储，使用年限50年，从1993年12月23日至2043年12月23日，剩余土地使用年限为38．23年（由2005年9月30日起算），该地块尚未平整，地面无永久性建筑物。另，该地块中有2996．40平方米的土地面积因市政河道改造需要而被政府征用收回。

　　原《土地使用权转让合同》约定上述工业用地土地使用权转让价格为550元／平方米，转让总价款为22，679，360元。在协议签署后三日内，农产品已向公司预付了全部价款。上述工业用地土地使用权未能按原《土地使用权转让合同》办理过户手续。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　本公司与农产品签署《解除＜土地使用权转让合同＞的协议》，本公司在2006年度第二次临时股东大会审议通过本议案之日起三日内，向农产品一次性退还全部价款22，679，360元及相应的补偿金，结清公司和农产品因上述事项产生的一切权利义务。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　本次解除《土地使用权转让合同》是因国家及深圳市有关土地使用权转让政策的新要求，工业用地土地使用权必须进行挂牌交易，故至今上述工业用地土地使用权未能按原《土地使用权转让合同》办理过户手续。

　　因公司未确认上述工业用地土地使用权转让收入，无需在会计上作追溯调整，也未对公司年度损益产生实质影响。公司将根据业务发展状况对上述工业用地土地使用权作出妥善处理。

　　六、独立董事的意见

　　就解除《土地使用权转让合同》，本公司独立董事范值清先生、杜文君女士、邓梅希女士发表了独立意见，同意解除《土地使用权转让合同》，认为本项关联交易是在客观政策的影响下形成的，经与关联方平等协商进行的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。本项关联交易的决策程序符合有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1．本公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2．本公司独立董事发表的独立意见；

　　3．解除《土地使用权转让合同》的协议。

　　特此公告。

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月十三日