青岛高校软控股份有限公司董事会第三届一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛高校软控股份有限公司董事会第三届一次会议于2006年12月8日以邮件方式发出通知，于2006年12月12日下午14点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。

　　会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

　　会议选举袁仲雪先生担任公司第三届董事会董事长。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》。

　　会议选举王健摄先生担任公司第三届董事会副董事长。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　3、审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》。

　　会议决定公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名和战略四个专门委员会，四个专门委员会的人员构成分别为：

　　薪酬与考核委员会委员为邵维忠先生、王竹泉先生和张焱先生三人，邵维忠先生为主任委员；

　　审计委员会委员为王竹泉先生、邵维忠先生和刘峥女士三人，王竹泉先生为主任委员；

　　提名委员会委员为徐祥民先生、许春华女士和袁仲雪先生三人，徐祥民先生为主任委员；

　　战略委员会委员为许春华女士、邵维忠先生和袁仲雪先生三人，许春华女士为主任委员。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　会议同意公司聘任高彦臣先生担任公司总经理。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

　　会议同意公司聘任张焱先生、张文军先生、王金健先生、张泽恩先生担任公司副总经理；同意公司聘任毛延峰先生担任公司财务负责人。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。

　　会议同意公司聘任张焱先生担任公司董事会秘书；同意公司聘任宋军先生担任公司证券事务代表。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　7、审议通过《关于聘任公司内务审计部负责人的议案》。

　　会议同意公司聘任张泽恩先生担任公司内务审计部负责人。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　8、审议通过《关于受让青岛软控信息化装备制造有限公司部分股权的议案》。

　　为了进一步加强对子公司的管理，更好的促进公司的发展，根据公司的发展战略规划，公司拟分别受让张泽恩先生、柳明先生、张永顺先生、杨子良先生持有青岛软控信息化装备制造有限公司17.75％、3.4%、3%、2.1%的股权（对应的注册资本分别为：355万元、68万元、60万元、42万元）。受让价格为按原出资额受让，公司需支付张泽恩先生、柳明先生、张永顺先生、杨子良先生股权受让款人民币355万元、68万元、60万元、42万元。

　　上述股权受让行为完成后，公司将持有青岛软控信息化装备制造有限公司100％的股权，该公司形式由有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）。

　　张泽恩先生为本公司副总经理，为本公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本项议案的详细内容和独立董事有关本次关联交易的独立意见以及保荐人的专项意见将于2006年12月14日予以公告。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　9、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《公司董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　《公司董事会战略委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《公司董事会提名委员会议事规则》。

　　表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　《公司董事会提名委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《公司董事会审计委员会议事规则》。

　　《公司董事会审计委员会议事规则》全文详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　青岛高校软控股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月12日

　　附件：

　　人员简历

　　1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，51岁，硕士学位，高级工程师，中共党员，本公司核心技术人员。1971年12月至2000年3月先后在青岛科技大学印刷厂、试验管理科、科技开发总公司、校产总公司工作，2000年12月起，担任本公司董事长，现兼任青岛市工业信息化技术重点实验室主任，中国化工学会橡机委员会副理事长、全国橡胶机械信息站高级顾问、山东省自动化学会副理事长、青岛市民营科技企业联合会副理事长、山东省橡胶行业技术中心主任。2000年获青岛市优秀民营科技企业家称号，2001年被授予山东省十佳高新技术企业家、青岛市贡献突出人才，2003年被评为青岛市专业技术拔尖人才，2005年获得全国化工优秀科技工作者称号和山东省软件企业领军人物；2006年被评为山东省有突出贡献的中青年专家、青岛市劳动模范。现同时兼任青岛高校软控机电工程有限公司执行董事、赛轮有限公司董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事长。持有公司15，970，500股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、王健摄先生：中国籍，无境外居留权，37岁，硕士。历任大连市人保证券自营部经理、北京涌金财经顾问公司副总经理；现任北京睿汇德科技投资有限公司总经理；自2000年12月至今，担任本公司副董事长。持有公司7，183，000股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、高彦臣先生：中国籍，无境外居留权，42岁，硕士，本公司核心技术人员。毕业于北京化工大学，自1987年起先后就职于吉林化工学院、青岛科技大学校产总公司。2000年12月加入本公司并担任本公司副总经理，2003年3月起任本公司总经理。2002年入选青岛市百名优秀引进人才，2003年获得第四届青岛青年科技奖。现兼任青岛市工业信息化技术重点实验室副主任、青岛市计算机学会理事、青岛市软件协会副理事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、张焱先生：中国籍，无境外居留权，38岁，硕士。曾担任青岛高等学校技术装备服务总部副总经理。2000年12月加入本公司，现任公司董事、董事会秘书、副总经理，同时兼任赛轮有限公司和青岛软控信息化装备制造有限公司董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、张文军先生：中国籍，无境外居留权，40岁，学士。曾就职于大连橡塑机械厂、大连国际经济技术合作公司，2000年4月加入本公司，2000年12月起任本公司副总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、王金健先生：中国籍，无境外居留权，36岁，硕士。2001年9月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，现任公司副总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　7、张泽恩先生：中国籍，无境外居留权，51岁，本科。自1993年起，先后就职于青岛工艺美术集团、青岛木工机械制造总公司，自2005年7月起加入本公司，任本公司副总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　8、毛延峰先生：中国籍，无境外居留权，34岁，本科。高级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师资格。曾就职于山东青岛

会计师事务所、山东汇德会计师事务所，2006年6月加入本公司。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　9、宋军先生：中国籍，无境外居留权，36岁，学士。1992年毕业于

四川大学，曾就职于贵州凯涤股份有限公司，2003年7月加入本公司，2005年12月任证券投资部经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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