安徽飞彩车辆股份有限公司董事会关于重大资产置换及关联交易实施结果的公告

　　安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年5月24日，公司第三届董事会十四次会议审议通过了《安徽飞彩车辆股份有限公司关于重大资产置换及关联交易的议案》。本次重大资产置换及关联交易经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换方案的意见》（证监公司字【2006】239号）审核同意后，公司于2006年11月15日召开了二○○六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，在关联股东回避表决的情况下，本次重大资产置换及关联交易方案获得通过，具体事项详见2006年7月18日、2006年11月6日、2006年11月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上公司发布的公告。现将该项重大资产置换及关联交易实施情况公告如下：

　　一、资产置换的基本情况

　　2006年6月22日，本公司与安徽宁国中鼎密封件有限公司（以下简称“中鼎密封件”）签署了《资产置换协议》，该协议约定本公司将与农用车生产相关的资产和负债与中鼎密封件现有的与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产相关的主要资产和负债进行置换；根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第148号《资产评估报告书》，截止2006年4月30日，本公司用于置换资产的净值为41，123.03万元；根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第147号《资产评估报告书》，截止2006年4月30日，中鼎密封件用于置换资产的净值为41，186.95万元；经双方协商，同意置换资产净值为41，186.95万元，双方资产净值差额作为本公司应付中鼎密封件款项，待重组方案实施成功后由本公司归还给中鼎密封件。

　　二、资产置换交接实施情况

　　2006年11月16日，本公司与中鼎密封件进行资产交接，中鼎密封件和本公司分别以皖国信评报字[2006]第147、148号《资产评估报告书》为基础，按照相关规定对2006年4月30日到2006年11月15日置出资产、负债的变化情况进行了调整，按照调整后置换净资产价值进行资产置换并以此为基础确定资产置换交易价格签署了《资产置换协议》及《置换资产移交协议》。根据签署的《资产置换协议》及《置换资产移交协议》和交接清单，调整后本公司置出净资产价值40，261.11万元；调整后中鼎密封件置入上市公司净资产价值40，632.14万元，置出资产的净值与置入资产的净值的差额371.03万元由置入方与置出方以往来账形式先挂帐处理，然后由各方在本协议生效后三十日内商讨解决。经核查，截止核查日资产置换双方实施情况如下：

　　（一）置入本公司资产的交割和过户

　　1、房地产

　　根据《资产置换协议》、《置换资产移交协议》及交接清单，置入本公司的资产中的房屋原办理11个房产证，现均已过户至本公司名下。

　　2、土地使用权

　　根据《资产置换协议》、《置换资产移交协议》及交接清单，置入本公司的土地共5宗，原办理5个土地使用权证，现均已过户至本公司名下。

　　（二）本公司置出负债情况

　　根据《资产置换协议》，本公司截至2006年4月30日止置出债务账面价值总计149，915，601.00元，其中，其他应付款为138，931，687.64元，应付工资742，065.17元、应付福利费10，241，848.19元，在拟置出的138，931，687.64元其他应付款中已经获得债权人同意的有115，520，158.11元；截至2006年11月15日止本公司置出负债的账面价值122，104，148.79元，其中：其他应付款110，079，941.97元、应付工资1，628，542.94，应付福利费10，395，663.88元，具体如下：

　　1、其他应付款

　　截止2006年4月30日本公司置出的其他应付款为138，931，687.64元，其中115，520，158.11元获得了债权人的同意函，2006年11月15日本公司其他应付款账面价值110，959，202.37元，置出账面价值为110，079，941.97元，原已获得同意函的部分2006年11月15日余额为78，383，048.20元，未获得同意函的部分为31，696，893.77元。

　　2006年11月6日本公司发布《关于重大资产置换所涉债务转移事项的公告》称“截止2006年4月30日，本公司置出债务总计149，915，601.00元。作为上述置出债务的相关债权人，如不同意本次债权转移，应在本公告发布之日起十五日内，提供有效债权证明文件和授权文件到本公司进行债权申报，本公司对该等债务经确认后予以清偿或提供担保。”在债权申报期限内，有3家债权人向本公司申报债权要求偿还或不同意转出本公司。对上述3家要求偿还或不同意转出的债权人，根据《置换资产移交协议》及交接清单，仍留存在本公司，其他应付款中共置出的债务为110，079，941.97元。

　　2、应付工资、应付福利费

　　2006年4月30日应付工资余额742，065.17元、应付福利费余额10，241，848.19元。截止2006年11月15日应付工资余额1，628，542.94元、应付福利费余额10，395，663.88元。上述负债已根据资产置换方案，将其置出本公司，由中鼎密封件承接。

　　（三）其他资产的交接情况

　　根据《资产置换协议》、《置换资产移交协议》及交接清单，其他资产本公司与中鼎密封件已经办理了交接手续。

　　三、结论意见

　　安徽华普会计师事务所对本公司本次重大资产置换实施情况进行核查，其结论意见如下：经核查，截至核查意见出具日止中鼎密封件置入飞彩股份的资产中主要房产、土地已过户至飞彩股份名下。根据资产交接清单及资产置换补充协议，其他资产也已办理了资产交接手续；飞彩股份置出的负债除3户债权人不同意置出飞彩股份或要求偿还而未置出飞彩股份外，未发现其他要求飞彩股份偿还债务或不同意置出飞彩股份的情形。

　　安徽承义律师事务所对本公司重大资产重组实施结果出具了法律意见书，其结论意见如下：飞彩股份本次重大资产重组事宜已获得必要的批准，并已得到具体实施，置入飞彩股份的资产权证变更登记手续办理完毕，本次重大资产重组已经完成。

　　四、备查文件

　　（一）《资产置换协议》；

　　（二）《置换资产移交协议》；

　　（三）《资产交接清单》；

　　（四）安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换实施情况的核查意见》

　　（五）安徽承义律师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》

　　特此公告

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月十三日