新疆天富热电股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　为了有效、合理地经营改造后的农电资产，解决与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（简称“天富集团”）之间的关联交易，使公司能够严格按照证监会相关规定规范运作。2006年12月11日，经新疆生产建设兵团农八师国资委批复同意，公司与新疆生产建设兵团农八师财务局（以下简称“财务局”）、天富集团签署《共同出资设立石河子天富农电有限责任公司协议书》，共同投资设立石河子天富农电有限责任公司（简称“天富农电”）。

　　天富集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。

　　2006年12月11日，公司二届三十次董事会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见，4名关联董事回避了表决。

　　本次交易须经股东大会批准后生效。

　　二、投资协议主体及关联方介绍

　　1、名称：新疆生产建设兵团财务局

　　注册地址：石河子市经济技术开发区石河子政府综合行政办公大楼二楼

　　法定代表人：赵民山

　　职务：局长

　　2、公司名称：新疆天富热电股份有限公司

　　注册地址：新疆石河子市红星路54号

　　法定代表人：成锋

　　职务：董事长

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：25，362.75万元

　　主营业务范围：电、热的生产和供应

　　截至2005年12月31日，新疆天富热电股份有限公司总资产3，152，444，155.63元，净资产704，535，999.20元，2005年度净利润63，937，775.47元。

　　3、公司名称：新疆天富电力（集团）有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市北二路28号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：贺伟民

　　职务：董事长

　　注册资本：57，507.6万元

　　主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。

　　截至2005年12月31日，天富电力（集团）有限责任公司总资产4，396，746，606.35元，净资产1，031，788，275.65元，2005年度净利润23，061，901.58元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司51.66％的股权，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为双方投资设立的石河子天富农电有限责任公司（暂定名），其基本情况如下：

　　1、公司拟设在新疆石河子市

　　2、注册资本及股东出资情况：

　　由农八师石河子市政府组织建设的农网改造工程目前已经建设完工，本次农网改造共形成资产账面值615，010，119.97元，其中国家资本金投入293766500元，负债301863069.41元（其中贷款293766500.00元），接收改造前农网资产19380550.56元。该部分资产经中宇评估有限责任公司评估，价值为61，505.99万元，经新疆生产建设兵团农八师国资委“师国资发〔2006〕60号”文件《关于天富集团拟设立农电有限责任公司的批复》批准，就该部分资产，以天富集团承接国家资本金、本公司承担负债形式，共同共同设立农电有限责任公司。拟设立后的公司注册资本一亿元，其中：我公司共计出资369，006，069.41元人民币，其中：货币出资3000万元、实物出资3000万元为拟设立公司的注册资本金，占公司注册资本总额的60%，其余转为拟设立公司的资本公积。天富集团以实物资产出资246，004，050.56元，其中：4000万元为拟设立公司的注册资本金，占公司注册资本总额的40%，其余转为拟设立公司资本公积。

　　3、天富农电的主要经营范围为：农八师石河子垦区及沙湾、玛纳斯、克拉玛依小拐乡等地的电力供应及配电设备安装、运行、维护等（以工商登记机关核定的经营范围为准）。

　　4、天富农电的董事长由我公司推荐的董事出任，董事及监事人选由股东按持股比例议定。

　　四、投资协议的主要内容

　　天富农电注册资本一亿元，由公司和天富集团共同出资设立，其中公司占有60％的权益，天富集团占有40％的权益。

　　投入天富农电的实物资产为双方于2006年取得的农八师农网改造项目形成的资产，经评估后以账面值和评估值中较小者———即账面值615，010，119.97元作为出资。

　　在公司设立过程中，由于协议一方违反本协议而给对方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。

　　五、投资事项对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　有效、合理地经营改造后的农电资产，解决与控股股东天富集团之间的关联交易，使公司能够严格按照证监会相关规定规范运作。

　　2、对公司的影响

　　新公司设立后，将增加公司的销售收入，提升公司的核心竞争力。

　　六、独立董事意见

　　关于公司投资设立石河子天富农电有限责任公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司二届三十次董事会决议

　　2、共同出资设立石河子天富农电有限责任公司协议书

　　3、独立董事意见

　　4、资产评估报告

　　5、资产评估报告备案表

　　6、新疆生产建设兵团农八师国资委“师国资发〔2006〕60号”文件《关于天富集团拟设立农电有限责任公司的批复》

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2006年12月11日