新疆天富热电股份有限公司第二届第三十三次董事会会议决议公告

　　特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2006年12月6日书面通知各位董事，2006年12月11日上午10：00以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票9张，实际收回表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、关于公司收购资产并与控股股东共同出资设立控股子公司的议案；

　　同意公司出资369，006，069.41元收购新疆生产建设兵团农八师财务局及控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司所持有的农八师农网改造项目部分资产(其中301863069.41元资产为承债式收购)。并将所收购资产全部作为出资与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司共同设立石河子天富农电有限责任公司（具体名称以工商登记机关核准为准）。该公司设立具体事宜详见公司对外投资暨关联交易公告。

　　根据上海

证券交易所的相关规定，此事项构成关联交易，关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生回避了表决，公司独立董事发表了赞成的意见。

　　同意5票反对0票弃权0票

　　2、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　同意9票反对0票弃权0票

　　（一）会议时间：2006年12月28日上午10：00分

　　（二）会议地点：新疆天富热电股份有限公司会议室

　　（三）会议审议事项

　　1、关于公司投资与控股股东共同设立控股子公司的议案；

　　2、关于公司向兴业银行申请二亿元流动资金贷款的议案；

　　（四）会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年12月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；

　　3、本公司聘请的律师。

　　（五）会议登记办法

　　1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年12月21日上午10：00—13：00，下午16：30—19：30。

　　3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。

　　联系人：许锐敏、谢炜

　　联系电话：0993-2902860、2901128传真：0993-2901728

　　（六）出席会议的股东费用自理。

　　（七）备查文件：

　　1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

　　2、公司第二届第三十三次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2006年12月11日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天富热电股份有限公司2006年12月28日召开的2006年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

　　4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：法定代表人签字：

　　委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：

　　代理人签字：代理人身份证号码：

　　委托日期：

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