深发展股改僵局

　　田宇

　　股改对于新桥实属一个意外。而由新桥主导深发展股改在之前似乎就不被外界看好。

　　也许新桥执行董事单伟建会追悔之前自己的一些带有理想主义的表现，尽管他不认为他作为宝钢独立董事发表的对于股改的异议是“项庄舞剑，意在沛公(深发展)”，但市场却普遍把这个信号理解成了他在深发展股改问题上会有所抵制。态度决定一切，而最后的结果又契合了人们的猜测。

　　相较大部分上市公司，深发展股权高度流通，流通股达到总股本的72.43%，非流通股仅占27.57%。对于像新桥这样的私人权益投资者，深发展控制权的重要性以及对深发展的改造效果是远大于获得二级市场流通权的。所以，可以认为新桥启动股改是被动进行的。

　　市场已考虑到深发展的实际情况并没有对股改方案抱有过高预期，权证方案之前被认为是最可能也最可行的。但与市场预期大相径庭，今年5月29日，深发展经多方权衡之后最终提出的是一份被市场斥为“零对价”的向流通股股东定向现金分红的方案。虽然触发分红区间经过与机构等流通股股东沟通后进行了调整，但流通股股东每10股获得的现金始终为最高不超过0.48元(含税)。

　　而董事长法兰克·纽曼转达的“作为美国的投资基金，新桥对它的投资者负有信托义务，美国法律也不允许把属于投资者的权益付与他人”的表态更令市场火上浇油。马上有人举出花旗之于浦发、淡马锡之于民生的股改例子，质疑为什么其他外资股东可以支付对价，新桥却不行。甚至有人质问，为什么中国的上市公司要执行美国的法律。

　　2006年7月17日晚上，所有在深发展六楼会议室坚持到最后一刻的人都可以察觉到法兰克·纽曼宣布深发展股改未通过的结果时声音中的困惑和失落，而在场的反对方案的流通股股东的眼中也尽是疲惫和无奈。结果应验了事前很多人的预言，这是个双输的结局。

　　股改已成了深发展的瓶颈。对于目前资本充足率和核心资本充足率均只有3.59%的深发展来说，它亟待补充资本，除却本身发展的需要，更因为银行面临着

银监会2007年1月1日资本充足率必须达标至8%的要求。然而证监会为确保完成中国证券市场的制度变革，又规定了未通过股改的企业不能进行再融资。于是，GE Money的1亿美元进不来，深发展很难在短期内突破核心资本的瓶颈。

　　单伟建曾对外称，股改通不过，作为深发展非流通股股东没有什么损失，受损的是中小股东的利益。但单伟建一定明白，只有突破了核心资本的瓶颈，深发展的并购价值才能够得以尽快提升，而这也才是新桥的投资者最为关心的。

　　在本年第三季报新闻发布会上，法兰克·纽曼乐观地表示，虽然目前因未通过股改，无法从外部筹集新的资本，但如果深发展能够保持15%～20%的盈利增长区间，依靠资本的内部补充在短期内也可以达到4%的核心资本充足率。而在核心资本充足率达到4%时，该行就能够通过发行次级债补充资本。但法兰克·纽曼可能忽视了一个前提，发行次级债仍然属于再融资，仍然取决于股改的完成。

　　股改未通过令深发展年底前资本充足率不能达标已成事实，也使人探讨深发展去“三板”的可能性有多大，而如果真走到那一步，将是一个令监管部门极为尴尬的结果。

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