桂林集琦药业股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书(等)

　　证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 编号：2006-38

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　关于控股股东以非现金

　　资产抵偿占用的上市公司

　　资金报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）等有关规定的精神，桂林集琦药业股份有限公司认真分析了公司目前与大股东的资金占用的情况，并与大股东进行了多次磋商，仔细分析了各种资金清欠方案的可行性之后，提出了本“以资抵债”方案，与大股东达成以资抵债的协议。

　　为杜绝今后控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的情况再次发生，公司董事会决定提请股东大会审议在公司《章程》中增加防止控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的具体条款；载明因大股东或其实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时，公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理、监事未能保护公司资产安全的问责制度。

　　本次以非现金资产抵债方案充分考虑公司及中小股东利益与大股东的偿债能力，规范公司经营运作，减少关联交易，实现公司长期可持续发展而做出的。公司董事会提请公司股东对本报告书中的内容予以认真研读、慎重考虑，并在此基础上做出独立判断。

　　本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，独立董事出具了同意本次以资抵债方案的独立董事意见。

　　公司董事会将根据本次以非现金资产抵债的进展情况及时披露相关信息。

　　释义

　　除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

　　“公司、本公司”指桂林集琦药业股份有限公司；

　　“集琦集团、集团公司、大股东、控股股东”指桂林集琦集团有限公司；

　　“桂林市国资委”指桂林市人民政府国有资产监督管理委员会；

　　“台联酒店、桂林台联酒店”指桂林台联酒店有限责任公司。

　　一、交易概述

　　截止2005年12月31日，控股股东桂林集琦集团有限公司实际已形成对本公司的非经营性占用资金为16，437万元。公司原拟通过将本公司及其子公司的三宗工业、农业用地改变为经营性建设用地，由集琦集团代上缴相关土地出让金以抵偿占用款。目前，以上三宗土地变性工作，第一项“将本公司老厂区155亩工业出让用地变更为经营性建设用地”工作已于2006年12月7日完成了变更工作，集琦集团代本公司向市国土资源部门缴纳了土地出让金及相关税费4，064.78万元，抵偿了部分大股东占用资金；但第二、三项合计1082亩农业出让地的土地变性工作，由于申请大宗农业用地转建设用地指标非常困难，且在时间上无法保证2006年内完成清欠，现经与集琦集团协商后决定，为在证监部门规定的时限内解决大股东占用问题，需对原清欠方案进行调整。由于集琦集团无现金清偿能力，拟增加以非现金资产抵偿大股东占用。集琦集团股东桂林市国资委拟以增资方式向其注入桂林台联酒店等资产，用于全部解决公司的大股东占用问题，具体的资金或资产为：

　　1、桂林台联酒店有限责任公司100％股权。

　　桂林台联酒店100％股权目前属于桂林市国资委下属公司国投公司所有，对其拥有完全、有效的处分权。为完成集琦集团大股东占用清欠工作，经《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》 （市政函〔2006〕140号）、《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》（市国资函〔2006〕180号）的批准，桂林市国资委、国投公司对本公司作出了关于集琦集团目前合法拥有将桂林台联酒店100％股权抵偿给本公司的处分权、并将合法拥有桂林台联酒店100％的股权的承诺。

　　根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2006]460号《审计报告》，桂林台联酒店在股权审计基准日2006年11月30日的净资产为人民币6408.19万元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》，桂林台联酒店在评估基准日2006年11月30日的净资产评估值为人民币7，928.47万元。集琦集团将其在桂林台联酒店中的100%股权抵偿给本公司，约定价格为人民币7，928.47万元。

　　2、集琦集团经出让取得并拥有的老厂区国有土地使用权。根据广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字〔2006〕第K035号《土地估价报告》，截至2006年11月30日，该地块资产评估价值为3，504.02万元。

　　根据公司与集琦集团签订的《非现金资产抵债协议书》，上述资产共计可清偿占用资金11，432.49万元。

　　因集琦集团是本公司的国有法人股股东，根据有关规定，此次以资抵债方案已取得桂林市人民政府市政函[2006]140号《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》、以及桂林市人民政府国有资产管理委员会市国资函（2006）180号《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》同意。

　　因集琦集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得中国证监会核准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）集团公司的情况介绍

　　1、集团公司基本情况

　　公司名称：桂林集琦集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：桂林市育才路55号

　　办公地址：桂林市骖鸾路8号

　　法定代表人：张秋利

　　注册资本：5，730万元人民币

　　工商注册号：（企）4503001101439

　　经营范围为：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制品，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、酒、副食品（限分支机构经营）。

　　2、集团公司2004年、2005年的主要财务数据（经审计）

　　集团公司2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表，2004年度、2005年度的利润及利润分配表、现金流量表均经广西立信会计师事务所审计。广西立信会计师事务所对此出具了立信所审字（2005）第282号、立信所审字（2006）第282号审计报告。根据广西立信会计师事务所的审计报告，集团公司2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债情况和2004年度、2005年度的利润情况、现金流量情况如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：元

　　利润表主要数据

　　单位：元

　　现金流量表主要数据

　　单位：元

　　3、集团公司的股本结构及主要股东持股情况

　　（二）本公司的情况介绍

　　1、本公司的基本情况

　　公司名称：桂林集琦药业股份有限公司

　　证券简称：S*ST集琦

　　曾用简称：桂林集琦、*ST集琦

　　证券代码：000750

　　证券类别：深市A股

　　上市日期：1997年7月9日

　　法人代表：张秋利

　　联系电话：0773-5878066

　　传真：0773-5875328

　　注册地址：桂林市育才路55号

　　办公地址：桂林市骖鸾路8号

　　税务登记证号码：450300198230687

　　法人营业执照注册号：（企）4500001000956

　　公司经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售，中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　2、本公司近三年的主要财务数据

　　本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度的利润及利润分配表、现金流量表均经审计。本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债情况和2003年度、2004年度、2005年度的利润情况、现金流量情况如下（均经审计）：

　　资产负债简要情况

　　单位：元

　　利润简要情况

　　单位：元

　　现金流量主要情况

　　单位：元

　　主要财务指标情况

　　单位：元

　　3、公司股本结构及主要股东持股情况

　　公司现在股本结构如下（截止时间：2006年9月30日）

　　（三）集团公司与本公司及前十名股东的关联关系

　　1、与本公司的关系

　　集团公司持有本公司88，897，988股，占公司总股本的41.33%，是本公司的第一大股东。

　　2、与本公司前十名股东的关联关系

　　公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系。

　　三、本次以资抵债的背景情况

　　1、关联方占用资金的详细情况及占用资金的形成原因

　　2005 年度，本公司向关联方桂林正达环保科技有限公司（以下简称正达公司）和桂林正丰高新科技有限公司（以下简称正丰公司）开具了银行承兑汇票形成了大额的应收债权。截止到2005 年12月31日，本公司应收正达公司款项15，722.30万元、正丰公司款项541.87万元，两者合计16，264.17万元，鉴于上述资产占用的实际情况，实质上本公司应收正达公司及正丰公司的款项已形成了控股股东占用问题。截止2005年12月31日，控股股东桂林集琦集团有限公司实际已形成对本公司的非经营性占用资金为16，437万元。在2006年12月5日，桂林集琦集团通过代缴土地出让金及相关税费的形式偿还了4，064.78万元。扣除已偿还的本金，桂林集琦集团尚欠桂林集琦占用资金本金12，372.22万元。

　　2、资金占用费的收取情况

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及《关于发布〈控股股东非现金资产抵偿占用资金审核备忘录〉的通知》，桂林集琦拟对上述占用资金收取资金占用费。

　　截止2006 年11月30日，根据银行一年期定期存款利率2.25%和占用资金时间（一年）计算出来的上述占用资金的资金占用费为368.27万元。

　　截至报告日，总计集琦集团共欠桂林集琦债务12，740.49万元。

　　3、大股东占用上市公司非经营性资金解决方案

　　截止2005年12月31日，控股股东集琦集团对本公司非经营性占用资金余额为16，437万元。 2006年12月7日，公司通过将本公司老厂区155亩工业出让用地变更为经营性建设用地、集琦集团代本公司向桂林市财政部门缴纳了相关土地出让金及相关税费4，064.78万元的方式，清收了部分大股东占用资金；剩余非经营性占用资金余额为12，372.22万元，现以如下方式解决：（1）集琦集团以桂林台联酒店100％的股权，以及集团公司拥有的、位于桂林市七星区育才路55号合计面积为50，213.20平方米的商住出让用地的使用权经评估后作价抵偿给本公司；（2）如果以上资金或资产不足以抵偿大股东占用，则将集琦集团与本公司自2006年1月1日起到2006年11月30日止的应收本公司往来款项1308万元中相应部分冲抵。其形成原因如下：由于桂林集琦集团有限公司原通过桂林正达环保科技有限公司和桂林正丰高新科技有限公司占用我公司资金的往来，在帐务处理上仍挂在其他应收款的上述两个明细单位的往来余额中。而自2005年11月至2006年11月，桂林集琦集团有限公司通过变卖资产及向外借支所取得的资金，再陆续转借给我公司用以发放工资、支付税费等，由此累积形成的余额，在帐务处理上体现为其他应收款———桂林集琦集团有限公司的贷方余额，从而形成我公司尚欠桂林集琦集团有限公司约1308万元往来款的现象。

　　四、由集琦集团以非现金资产抵债的具体原因

　　面对占用上市公司资金这一问题，集琦集团及其实际控制人努力寻求解决问题的途径。在本次以资抵债前，公司曾于2006年6月6日召开临时股东大会审议通过了《关于解决大股东资金占用的议案》，集琦集团占用上市公司资金1.6437亿元的问题，拟通过将本公司及其子公司的部分工业、农业用地改变为经营性建设用地，由集团公司代上缴相关土地出让金以抵偿占用款。

　　目前，原计划三宗土地变性工作，除了第一项“将本公司老厂区155亩工业出让用地变更为经营性建设用地”工作已于2006年12月7日完成了变更工作，同时根据国有土地建设用地交款通知单及广西壮族自治区国有土地使用权有偿使用收入专用收据（NO.0018736）及相关税费缴款凭证，集琦集团代本公司向桂林市财政部门缴纳了土地出让金及相关税费4，064.78万元抵偿了部分大股东占用资金外，第二、三项合计1082亩农业出让地的土地变性工作，由于目前申请大宗农业用地转建设用地指标非常困难，且在时间上无法保证2006年内完成清欠，现经与集琦集团协商后决定，为在证监部门规定的时限内解决大股东占用问题，需对原清欠方案进行调整。由于以下原因，集琦集团无法以现金资产或其它资产归还本公司：

　　1、集琦集团自身基本无可盈利资产，基本没有现金资产。

　　2、相关债权人已向集琦集团提起诉讼并采取诉讼保全措施，冻结、拍卖集琦集团的有效资产，集琦集团所持本公司股份中共有44，000，000 股借款担保原因被质押冻结、剩余44，897，988股因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结，故无法采用变现资产或以股抵债等方式抵偿债务。

　　3、在目前的形势下，集琦集团不可能获得银行融资。

　　由于集琦集团无现金清偿能力，因此拟增加以非现金资产以抵偿大股东占用。

　　五、交易标的及抵债资产的情况

　　（一）以资抵债的债权情况

　　截止2005年12月31日，控股股东集琦集团对本公司非经营性占用资金余额为16，437万元，本次以资抵债清偿其中的11432.49万元。

　　（二）拟抵债资产的情况

　　1、桂林台联酒店有限责任公司100%股权

　　桂林台联酒店位于桂林市中山中路12号，法定代表人为邓世文，注册资本1843.39万元，经营范围：旅店、酒吧（有效期限至2007年3月31日），咖啡厅（许可证有效期至2008年4月28日），中餐制售（有效期限至2007年4月30日），桑拿按摩（有效期限至2008年2月22日），麻将娱乐，零售日用百货、工艺美术品、服装、家用电器、烟（有效期限至2006年12月31日）。酒店现有职工：248人（其中正式职工137名，其他临时工111名），现有土地使用权面积2783.3平方米，房屋建筑12860.02平方米，为两栋连体建筑，南楼和北楼分别为7层和6层框架结构房屋，是桂林市最早按三星级标准建设的酒店。

　　根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2006]460号《审计报告》，桂林台联酒店在股权审计基准日2006年11月30日的净资产为人民币6，408.19万元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》，桂林台联酒店在评估基准日2006年11月30日的净资产评估值为人民币7，928.47万元。

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司对桂林台联酒店有限责任公司资产实施了实地查勘、市场调查与询证的方法进行了评估，资产评估情况及评估结果具体情况如下：单位：万元

　　根据评估结果，台联酒店的净资产增值23.72%，上述增值主要源于流动资产、固定资产及无形资产增值。

　　主要类别资产的评估方法及增值原因如下：

　　（1）流动资产

　　流动资产的评估价值为2，572，667.30 元，比调整后账面值2，177，805.89元增值394，861.41 元，增值率为18.13%，流动资产增值原因主要是坏账准备评估为0及存货评估增值，其中存货增值主要是因为低值易耗品相关产品市场价格提高。

　　（2）房屋建筑物的评估

　　评估房屋建筑物采用的是成本法，方法主要步骤如下：

　　①重置全价的确定

　　重置全价=前期费用＋工程总造价＋其他费用＋建设期资金成本+合理利润

　　②成新率的确定

　　通过实地勘察建筑物的工程质量及建筑物主体、围护、水电、装修、维修和使用情况等，对建筑物各部位进行评分得出其完好率，确定建筑物的成新率；

　　③评估值的计算

　　评估值=重置全价×成新率。

　　房屋建筑物评估增值原因主要是房屋现行市价较原建造时有所升高。

　　（3）机器设备的评估

　　设备评估也是采用成本法。主要公式如下：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　设备重置全价＝设备购置价＋安装调试费

　　设备购置价=设备购买原价+运杂费

　　设备运杂费＝设备单价×运杂费率

　　设备安装费＝设备单价×安装费率

　　其中，成新率为机器设备的现时状态与设备全新状态的比率。按设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）计算，重要设备还根据现场实测的有效作业率加以修正。

　　机器设备评估增值原因是财务计提折旧值比设备实际耗损值大。

　　（4）无形资产———土地使用权的评估

　　广西立信土地评估有限公司的评估人员根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、桂林市人民政府市政（2000）85号文件公布的桂林市城区基准地价等相关估价依据，采用路线价法和收益法两种方法对估价对象进行评估，并根据两种方法的评估结果和估价人员专业判断及估价经验综合确定的土地评估价格。

　　此部分资产增值是因为土地重估价值的提高。

　　鉴于协议签订之日，台联酒店的股权尚未变更到集团公司名下，桂林市国资委、桂林市国有资产投资经营公司（以下简称“国投公司”）于2006年12月8日对本公司做出以下承诺：

　　（1）国资委下属公司国投公司是桂林台联酒店的真实出资人，合法持有桂林台联酒店100%的股权，对该股权拥有完全、有效的处分权，并保证对该股权没有设置任何抵押权或者其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，国资委、国投公司愿承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　（2）国资委已经获得桂林市人民政府市政府[2006]140号文《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》批准，由国资委将桂林台联酒店100%的产权，评估价值7，928.47万元注入集琦集团，用以偿还集琦集团所欠贵公司的大股东占用。

　　（3）国资委、国投公司同意集琦集团与贵公司签订的《非现金资产抵债协议》的相关约定，同意由集琦集团和国投公司共同负责办理相关股权的工商变更登记手续。

　　（4）如因国资委、国投公司原因致使集琦集团未能按照《非现金资产抵债协议》完成协议规定的义务，国资委、国资公司愿赔偿贵公司由此而引起的所有损失。

　　鉴于此，集琦集团合法拥有将台联酒店100％股权抵偿给本公司的处分权、并将合法拥有台联酒店100％的股权。

　　2、抵债土地具体情况

　　上述土地用途均为商住用地，根据广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字〔2006〕第K035号《土地估价报告》，截至评估基准日2006年11月30日，该地块资产评估价值为3，504.02万元，评估土地总面积50，213.20平方米，约合75.31亩，平均单位地价697.83元/平方米。

　　六、以资抵债协议的主要内容

　　（一）以资抵债的财产种类、数量

　　桂林台联酒店100％的股权，以及位于桂林市七星区育才路55号集琦集团老厂区合计面积50，213.20平方米的商住用地的使用权。

　　（二）定价依据

　　本次以资抵债的定价原则是以具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构和具有与本次以资抵债相应资格的土地评估机构对截止基准日2006年11月30日抵债资产的评估值为准。

　　（1）桂林台联酒店100％的股权价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》的结论为准。

　　根据评估报告，本次拟抵债的股权评估值为人民币7，928.47万元。

　　双方确定，本次交易以该评估价为该部分股权的交易价格，即桂林台联酒店100％的股权交易价格为人民币7，928.47万元。

　　（2）位于桂林市七星区育才路55号集琦集团老厂区合计面积为75.31亩的商住用地的使用权价格，根据广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字〔2006〕第K035号《土地估价报告》，截至评估基准日2006年11月30日，该地块资产评估价值为3，504.02万元，评估土地总面积50213.20平方米，约合75.31亩，平均单位地价697.83元/平方米。

　　双方确定，本次交易以该评估价为该部分资产的交易价格，即土地部分资产交易价格为人民币3，504.02万元。

　　（三）控股股东承诺及保证

　　本次以资抵债已经取得集团公司董事会的审议通过；集团公司对拟抵债资产拥有完整的处置权，该等资产上不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。

　　（四）以资抵债财产的交付或过户时间

　　以资抵债方案在获得中国证监会核准并报本公司股东大会审议通过《非现金资产抵债协议》生效之日起，集团公司将采取一切所需行动把相关资产及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务交付或转移至本公司。

　　（五）以资抵债协议的生效条件和生效时间

　　生效条件：《非现金资产抵债协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经中国证监会核准并报本公司股东大会决议通过。

　　生效时间：自生效日始至双方权利义务履行完毕之日起止。

　　七、防止占用上市公司资金行为再次发生的措施

　　本次以资抵债方案实施后，集琦集团将全部清偿占用本公司资金。为防止控股股东占用公司资金的行为再次发生，公司及集琦集团采取了如下措施：

　　（一）修改《公司章程》，从制度上加以防范

　　公司拟在《公司章程》中明确防止公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的条款，规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形，拟定：“当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权或其它有效资产偿还侵占资产”等条款。

　　（二）集琦集团承诺规范关联交易

　　集琦集团出具了承诺函，承诺如下：

　　1、集琦集团将不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用集琦药业的资金，不从事损害本公司及其他公司股东的合法权益的行为。

　　2、集琦集团与本公司之间的关联交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行。

　　3、承诺将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　1、维护公司及社会公众股东的利益

　　此次以资抵债是为了防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，是用发展的办法解决前进中的问题，有利于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2、对财务的影响

　　本次以资抵债完成后，两块资产将使公司固定资产净额增加4684.98万元，无形资产增加5917.90万元。

　　台联酒店地处市中心繁华地带，地理位置优越，虽非公司主业资产并对上市公司当期盈利贡献不大，但能改善公司的现金流状况和融资状况。2006年预计可以为公司带来400多万的经营活动现金流量。另台联酒店现拟晋升四星级酒店，2006年固定资产投资300万用于酒店升级，如顺利晋升台联酒店无形资产和有形资产将得以提升，则公司相应资产也将得以提升。

　　集团公司拥有的、位于桂林市七星区育才路55号合计面积50，213.20平方米的商住用地地块与本公司老厂区155亩商住用地地块相邻，土地属性改变用途手续与本公司老厂区155亩商住用地一致。该地块进入公司后，将更有利于老厂区地块的综合规划开发。

　　九、意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为，本次以资抵债完成后，将解决困扰公司已久的资金占用问题，同时，有利于公司的规范运作、长远发展和全体股东利益。

　　（二）独立董事意见

　　桂林集琦药业股份有限公司于2006年12月9日，召开了第五届董事会第三次会议，审议了《关于调整大股东占用清欠方案的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表以下独立意见：

　　本次以非现金资产抵债的关联交易是在桂林集琦集团及关联方确实无力以现金、股份清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决大股东占用资金问题的积极措施。本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，程序合法。本次交易相关资产质地优良，以相关资产的评估价值作价，定价公允，所涉的桂林台联酒店有限责任公司债权债务清晰。本次交易有助于优化公司的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。本次交易有利于最大限度地减少桂林集琦以及中小投资者的损失，未发现存在损害桂林集琦和全体股东利益的行为。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司就本次交易聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，并发表独立财务顾问报告：

　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问认为：本次交易是在桂林集琦集团及关联方确实无力以现金、股份清偿欠款的基础上，在交易各方协商一致下采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。本次交易以相关资产的评估价值作价，定价公允。本次交易有助于优化桂林集琦的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展，本次交易有利于最大限度地减少桂林集琦以及中小投资者的损失，未发现存在损害桂林集琦和全体股东利益的行为。

　　（四）法律顾问意见

　　公司就本次交易聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问，并发表结论性意见为：

　　本次以资抵债符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。本次以资抵债的实施尚需满足本法律意见书所述的各项前提条件并获得相关批准。

　　十、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、本公司与集团公司签订的《非现金资产抵债协议》；

　　3、桂林市人民政府市政函[2006]140号《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》；

　　4、桂林市人民政府国有资产监督管理委员会市国资函[2006]180号《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》；

　　5、桂林市人民政府国有资产监督管理委员会、桂林市国有资产投资经营公司致桂林集琦药业有限公司就拟以桂林台联酒店有限责任公司100%的股权抵偿集琦集团占用资金的《承诺函》（2006年12月8日）；

　　6、广东信达律师事务所出具的《关于桂林集琦药业股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿债务的法律意见书》；

　　7、独立董事就本次以非现金资产抵偿占用资金发表的《独立董事意见函》；

　　8、国信证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司股东实施以资抵债之独立财务顾问报告；

　　8、上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2006]460号《审计报告》；

　　9、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》；

　　10、广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字〔2006〕第K035号《土地估价报告》；

　　11、桂林集琦集团有限公司关于以资抵债资产不存在权属争议等相关的承诺函；

　　12、桂林集琦集团有限公司《关于调整解决大股东占用方案的函》；

　　13、桂林集琦集团有限公司2004 年、2005 年度财务审计报告；

　　特此公告

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十二日

　　股票代码：000750股票简称：S*ST集琦 公告编号：2006-39

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林集琦药业股份有限公司于2006 年12 月9日以传阅方式召开了第五届董事会第三次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2006 年11 月30 日发出，会议应到董事9 名，实到董事9 名。本次会议由董事长张秋利先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整大股东占用清欠方案的议案》。

　　（一）截止2005年12月31日，控股股东桂林集琦集团有限公司实际已形成对本公司的非经营性占用资金为16，437万元。公司原拟通过将本公司及其子公司的三宗工业、农业用地改变为经营性建设用地，由集琦集团代上缴相关土地出让金以抵偿占用款。目前，以上三宗土地变性工作，第一项“将本公司老厂区155亩工业出让用地变更为经营性建设用地”工作已于2006年12月7日完成了变更工作，集琦集团代本公司向市国土资源部门缴纳了土地出让金及相关税费4，064.78万元，抵偿了部分大股东占用资金；但第二、三项合计1082亩农业出让地的土地变性工作，由于申请大宗农业用地转建设用地指标非常困难，且在时间上无法保证2006年内完成清欠，现经与集琦集团协商后决定，为在证监部门规定的时限内解决大股东占用问题，需对原清欠方案进行调整。由于集琦集团无现金清偿能力，拟增加以非现金资产抵偿大股东占用。集琦集团股东桂林市国资委拟以增资方式向其注入桂林台联酒店等资产，用于全部解决公司的大股东占用问题，具体的资金或资产为：

　　1、桂林台联酒店有限责任公司100％股权。

　　桂林台联酒店100％股权目前属于桂林市国资委下属公司桂林市国有资产投资经营公司所有，对其拥有完全、有效的处分权。为完成集琦集团大股东占用清欠工作，经《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》 （市政函〔2006〕140号）、《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》（市国资函〔2006〕180号）的批准，桂林市国资委、国投公司对本公司作出了关于集琦集团目前合法拥有将桂林台联酒店100％股权抵偿给本公司的处分权、并将合法拥有桂林台联酒店100％的股权的承诺。

　　根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2006]460号《审计报告》，桂林台联酒店在股权审计基准日2006年11月30日的净资产为人民币6408.19万元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》，桂林台联酒店在评估基准日2006年11月30日的净资产评估值为人民币7，928.47万元。集琦集团将其在桂林台联酒店中的100%股权抵偿给本公司，约定价格为人民币7，928.47万元。

　　2、集琦集团经出让取得并拥有的老厂区国有土地使用权。根据广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字〔2006〕第K035号《土地估价报告》，截至2006年11月30日，该地块资产评估价值为3，504.02万元，评估土地总面积50，213.20平方米，约合75.31亩，平均单位地价697.83元/平方米。

　　根据公司与集琦集团签订的《非现金资产抵债协议书》，上述资产共计可清偿占用资金11，432.49万元。

　　关于上述以非现金资产抵偿大股东资金占用事项，详细内容见公司于同日登载的《桂林集琦药业股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》。

　　（二）本议案涉及重大关联交易事项，张秋利、蒋文胜、胡建平、裴启亮、肖笛波5名关联董事在表决时回避了表决，其他非关联董事经表决一致通过。独立董事对公司此次以资抵债进行了事前审核并发表了独立意见（详细内容见本决议公告附件：独立董事意见函）。全体董事一致认为，本次以资抵债方案系控股股东目前所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

　　（三）因集琦集团是本公司的国有法人股股东，根据有关规定，此次以资抵债方案已取得桂林市人民政府市政函[2006]140号《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》。因集琦集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得中国证监会核准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。

　　本议案表决结果：独立董事段应碧、苏明、常启军同意，董事伏卧龙同意。

　　目前，公司本次以资抵债方案已报经桂林市人民政府取得批复同意。上述以资抵债相关事宜尚须报中国证监会审核无异议后提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。（详细内容见本公告附件：公司章程修改案）。

　　本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　上述议案尚须提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十二日

　　附件1 ：独立董事意见函

　　本次以非现金资产抵债的关联交易是在桂林集琦集团及关联方确实无力以现金、股份清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决大股东占用资金问题的积极措施。本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，程序合法。本次交易 相关资产质地优良，以相关资产的评估价值作价，定价公允，所涉的桂林台联酒店有限责任公司债权债务清晰。本次交易有助于优化公司的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。本次交易有利于最大限度地减少桂林集琦以及中小投资者的损失，未发现存在损害桂林集琦和全体股东利益的行为。

　　独立董事：段应碧、苏明、常启军

　　2006年12月9日

　　附件2：《桂林集琦药业股份有限公司章程》修订案

　　为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制控股股东利用其控股地位非法占用公司资金，从而损害本公司及社会公众股东的利益，根据中国证监会和深交所有关规定，董事会拟对公司章程进行修改，具体修改条款如下：

　　在第四十五条后增加两条，作为第四十六条、第四十七条，原章程从第四十六条起的其它条款顺延。

　　一、新增第四十六条

　　新增：第四十六条：控股股东不得滥用控股地位，以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。

　　控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列任何一种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（6）中国证监会认定的其他方式。

　　二、新增第四十七条

　　新增：第四十七条：公司及公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。

　　当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

　　公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权或其它有效资产以偿还被侵占的资产。

　　公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容上的其它修改。本章程修订案经股东大会通过后重新颁布施行。

　　证券代码：000750 证券简称：S*ST 集琦 公告编号：2006—40

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　股票继续停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司今日收到控股股东桂林集琦集团有限公司关于目前正与国海证券有限责任公司就该公司借壳桂林集药业琦股份有限公司上市有关事宜进行接洽的函，但能否达成合作意向存在一定不确定性，为避免公司股票价格异常波动，本公司申请公司股票继续停牌，达成正式协议并公布相关公告后复牌。

　　特此公告

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　2006年12月12日

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