上海华源股份有限公司四届三次董事会决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600094 900940 证券简称：S华源 华源B股

　　编号：临2006-026

　　上海华源股份有限公司

　　四届三次董事会决议公告暨召开

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海华源股份有限公司四届三次董事会于2006年12月11日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。公司监事会成员和高级管理人员列席 了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、续聘会计师事务所的议案；

　　公司2006年度拟续聘岳华会计师事务所有限责任公司、华利信会计师事务所为公司境内、境外审计机构，负责公司2006年度财务报告审计工作以及其他委托事项。2006年度财务报告审计费用合计为不超过人民币150万元（含差旅费）。

　　二、清理大股东及关联方非经营性资金占用的议案；

　　到目前为止，我公司尚未完成的清欠款项金额为27454.92万元。上述占用资金的清欠方案如下：

　　1、对于华源（泰国）纺织有限公司（以下简称“泰国纺织”）占用的15590.12万元资金，准备通过回购该企业的全部股权，使该企业恢复成为本公司的子公司，并使该占用资金变成本公司对下属企业的投资性往来款，予以完成该资金的清欠。（详见本公司同日刊登的关联交易公告）

　　2、通过债权债务的转移，以债抵债的方式进行清欠：

　　1）中国华源集团有限公司未清占用资金8475.14万元。公司将收购增持安徽华皖碳纤维有限公司（以下简称“碳纤维”）46%的股权，使本公司拥有对该公司的控股权。由此形成对“华源投发”债务，将与集团作转移，并以债抵债的形式，予以完成该资金的清欠。（详见本公司同日刊登的关联交易公告）

　　2）对于上海华源生命科学研究开发有限公司占用的520.08万元和华源集团地毯公司占用的94.47万元，将对这两笔债权转移到集团名下，一并由集团以债抵债的形式，完成该资金的清欠。

　　3. 对于苏州华源农用生物化学品有限公司占用的1975.11万元资金，准备立即启动法律诉讼追偿程序。

　　4. 对于北京博宏房地产开发有限公司占用公司下属子公司常州华源蕾迪斯有限公司的800万元资金，将以现金在年内完成清欠。

　　三、召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　1、会议时间和地点：

　　时间：2006年12月28日上午9时30分

　　地点：上海双拥大厦三楼会议厅（上海浦东大道2601号，乘公交81，85，981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。

　　2. 会议议程：

　　1）审议续聘会计师事务所的议案；

　　2）审议公司受让华源（泰国）纺织有限公司100%的议案；

　　3）审议公司受让安徽华皖碳纤维有限公司46%股权的议案；

　　4）审议调整公司第四届监事会成员的议案；

　　5）审议修订公司《监事会议事规则》的议案。

　　3. 参加会议办法

　　A股：2006年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　B股：2006年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为12月19日）。

　　请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2006年12月28日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼会议厅）登记并参加会议。

　　联系电话：021-58799888*229 021-58823020

　　传真：021-58825887 邮政编码：200120

　　联系人：陶然小姐

　　1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

　　2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

　　特此公告！

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2006年12月13日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　证券代码：600094 900940证券简称：S华源 华源B股

　　编号：临2006-027

　　上海华源股份有限公司

　　四届二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海华源股份有限公司四届二次监事会于2006年12月11日在本公司会议室举行。应到监事5人，实到5人（含授权委托）。监事会主席吉群力主持会议。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、选举公司第四届监事会主席的议案；

　　监事会一致同意吉群力先生担任公司第四届监事会主席。

　　二、调整公司第四届监事会成员的议案；

　　监事会一致同意：钱顺江先生因工作变动不再担任公司第四届监事会监事；邹兰女士为第四届监事会监事候选人。邹兰女士简历如下：

　　邹兰，女，1979年6月生，大学学历，毕业于上海财经大学资产评估专业，经济学学士，曾先后任华润轻纺投资发展有限公司财务经理，华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上海润联贸易有限公司财务部经理，现任中国华源集团有限公司管委会财务组成员。

　　三、修订公司《监事会议事规则》的议案；

　　公司《监事会议事规则》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　四、修订《监事会工作制度》的议案。

　　上述二、三两项议案，监事会将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司监事会

　　2006年12月13日

　　证券代码：600094 900940证券简称：S华源 华源B股

　　编号：临2006-028

　　上海华源股份有限公司

　　关联交易公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　·交易内容：公司以人民币10000万元的价格受让上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）所持华源（泰国）纺织有限公司（以下简称“泰国纺织”）100%股权。

　　·交易标的：泰国纺织100%股权。

　　·交易金额：人民币10000万元

　　·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事张杰、陈风谷本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。

　　·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此次关联交易金额占本公司净资产的10.2%，此次关联交易对公司的资产状况无重大影响。该关联交易完成后，本公司将持有泰国纺织100%股权。

　　·需提请投资者注意的其他事项：上述交易完成后，公司持有泰国纺织100%股权，可解决泰国纺织对本公司的非经营性资金占用。上述交易无附加条件。

　　本次关联交易需提请本公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2006年12月11日，本公司与华源投发签署了《上海华源投资发展（集团）有限公司与上海华源股份有限公司关于华源（泰国）纺织有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；根据股权转让协议，公司受让其股权，并通过与中国华源集团有限公司的债权债务转移，以债抵债的方式支付对价。

　　中国华源集团有限公司是本公司和华源投发的第一大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。

　　本公司四届三次董事会于2006年12月11日召开，会议对本次关联交易进行了认真审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该项议案。

　　二、关联方介绍

　　上海华源投资发展（集团）有限公司

　　1. 企业名称：上海华源投资发展（集团）有限公司

　　2. 注册地址：上海市陆家嘴东路161号3108-3120室

　　3. 法定代表人：傅伟民

　　4. 企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　5. 注册资金：7.5亿元

　　6. 经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　7. 主要财务状况：截止2006年10月31日，“华源投发” 总资产为629909.58万元，净资产为99806.41万元，利润总额-4684.90万元（未经审计）。

　　8. 关联关系：“华源集团”是“华源投发”和本公司的第一大股东

　　三、关联交易标的的基本情况

　　华源（泰国）纺织有限公司

　　1）企业名称：华源（泰国）纺织有限公司

　　2）注册地址：泰国罗勇府

　　3）法定代表人：孙莹

　　4）企业类型： 有限责任公司

　　5）注册资金： 503118000泰铢

　　6）经营范围： 从事棉纱的生产和销售。

　　7）主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，泰国纺织总资产为39466.56万元人民币，总负债为28756.72万元人民币，净资产帐面值为10731.78万元，净资产评估值为10709.84万元人民币。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策

　　1. 协议签署各方：上海华源投资发展（集团）有限公司和本公司

　　2. 协议签署日期：2006年12月11日

　　3. 交易标的：泰国纺织100%股权

　　4. 交易定价政策：根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（详见上海证券交易所网站）：截止2006年10月31日，泰国纺织的净资产为10709.84万元。经协议各方协商确认，泰国纺织100%股权的转让价格为10000万元。

　　5. 交易结算方式：协议生效后十日内，公司以债务受让其股权，并通过与中国华源集团有限公司的债权债务转移，以债抵债的方式支付对价。

　　6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2006年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

　　五、董事会对本次关联交易的意见

　　1.本次交易的目的：

　　解决关联方非经营性资金占用。

　　2. 本次交易对本公司的影响：

　　本次交易完成后，可解决关联方非经营性资金占用；公司持有泰国纺织100%股权，纳入合并报表范围。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将《受让华源投发所持泰国纺织100%股权》的议案提请公司四届三次董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1. 公司四届三次董事会决议

　　2. 独立董事事前认可的函

　　3. 独立董事意见函

　　4. 《股权转让协议》

　　5. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告

　　特此公告。

　　上海华源股份有限公司

　　2006年12月13日

　　证券代码：600094 900940证券简称：S华源 华源B股

　　编号：临2006-029

　　上海华源股份有限公司

　　关联交易公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　·交易内容：公司以其拥有的对中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）人民币12000万元的债权受让上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）所持安徽华皖碳纤维有限公司（以下简称“碳纤维”）46%的股权。

　　·交易标的：碳纤维46%的股权。

　　·交易金额：人民币12000万元

　　·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事张杰、陈风谷本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。

　　·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此次关联交易金额占本公司净资产的12.2%，此次关联交易对公司的资产状况无重大影响。该关联交易完成后，本公司将持有碳纤维90%股权。

　　·需提请投资者注意的其他事项：交易完成后，公司所持碳纤维的股权由原来的44%增加到90%。上述交易完成后，公司对华源集团的债权转移给华源投发，以解决关联方对本公司的非经营性资金占用问题。

　　本次关联交易需提请本公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2006年12月11日，本公司与华源投发签署了《上海华源投资发展（集团）有限公司与上海华源股份有限公司关于安徽华皖碳纤维有限公司46%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；同日，本公司与华源集团和华源投发共同签署了《上海华源股份有限公司与中国华源集团有限公司与上海华源投资发展（集团）有限公司之债权债务转移合同》（以下简称“债权债务转移合同”）。根据股权转让协议和债权债务转移合同，公司受让华源投发所持碳纤维46%的股权，并通过与中国华源集团有限公司的债权债务转移，以债抵债的方式支付对价。

　　中国华源集团有限公司是本公司和华源投发的第一大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。

　　本公司四届三次董事会于2006年12月11日召开，会议对本次关联交易进行了认真审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该项议案。

　　二、关联方介绍

　　上海华源投资发展（集团）有限公司

　　1. 企业名称：上海华源投资发展（集团）有限公司

　　2. 注册地址：上海市陆家嘴东路161号3108-3120室

　　3. 法定代表人：傅伟民

　　4. 企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　5. 注册资金：7.5亿元

　　6. 经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　7. 主要财务状况：截止2006年10月31日，“华源投发” 总资产为629909.58万元，净资产为99806.41万元，利润总额-4684.90万元（未经审计）。

　　8. 关联关系：“华源集团”是“华源投发”和本公司的第一大股东

　　三、关联交易标的的基本情况

　　安徽华皖碳纤维有限公司

　　1）企业名称：安徽华皖碳纤维有限公司

　　2）注册地址：蚌埠市高新区长华路中段

　　3）法定代表人：钱纯玉

　　4）企业类型： 有限责任公司（非国有独资）

　　5）注册资金： 1.65亿元

　　6）经营范围：生产和销售碳纤维、原丝及其碳纤维复合制品、灯心绒及各类纯棉、化纤印染布；纺织原材料及纺、印机械配件的销售；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　7）主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，碳纤维总资产为107401.97万元，总负债为80772.17万元，净资产的帐面值为16606.37万元，净资产的评估值为26629.86万元。

　　碳纤维项目尚处于试生产阶段。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策

　　1. 协议签署各方：上海华源投资发展（集团）有限公司和本公司

　　2. 协议签署日期：2006年12月11日

　　3. 交易标的：碳纤维46%股权

　　4. 交易定价政策：根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（详见上海证券交易所网站）：截止2006年10月31日，碳纤维的净资产为26629.86万元，46%股权对应的净资产为12249.74万元。经协议各方协商确认，碳纤维46%股权的转让价格为12000万元。

　　5. 交易结算方式：协议生效后十日内，以债务受让其股权，并通过与中国华源集团有限公司的债权债务转移，以债抵债的方式支付对价。

　　6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2006年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

　　五、董事会对本次关联交易的意见

　　1.本次交易的目的：

　　采取债权债务的转移、以债抵债方式解决关联方非经营性资金占用，同时公司获得对碳纤维的控股权。

　　2. 本次交易对本公司的影响：

　　本次交易完成后，可解决关联方非经营性资金占用；碳纤维产品具有独特优势和发展前景，有助于公司产业结构的调整与整合，提高产品的技术含量，寻求新的利润增长点。公司获得对碳纤维的控股权后，纳入合并报表范围。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将《受让华源投发所持碳纤维46%股权》的议案提请公司四届三次董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1. 公司四届三次董事会决议

　　2. 独立董事事前认可的函

　　3. 独立董事意见函

　　4. 《股权转让协议》

　　5. 《债权债务转移合同》

　　6. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告

　　特此公告。

　　上海华源股份有限公司

　　2006年12月13日

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