浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告(等)

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006-032

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关 股东会议")召开期间无修改议案情况，亦无新提案提交表决。

　　2、相关股东会议审议的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

　　3、精功控股将在近期将精功房产及现金划至轻纺城名下，同时完成收购浙江永利集团所持有的轻纺城股份。

　　4、公司将待上述手续完成后尽快公告股权分置改革方案实施公告，在此期间公司股票继续停牌。

　　5、公司股票复牌时间详见股权分置改革实施公告。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月11日下午14：30。

　　网络投票时间：2006年12月7日－ 2006年12月11日期间的交易日，每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2、现场会议召开地点：公司会议室。

　　3、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长茹关筠先生

　　6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　截至公司股权登记日2006年12月4日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的人民币普通股股东有权参加现场会议、委托董事会投票或参加网络投票。出席会议的有表决权的股东或者受托人3，145人，代表公司股份225，986，437股，占公司总股本371，860，686股的60.77%。

　　1、参加表决的非流通股股东及授权代表共5人，代表股份117，909，384股，占公司非流通股股份总数的98.56％，占公司股份总数的31.71％；

　　2、参加表决的流通股股东及授权代表共3，140人，代表股份108，077，053股，占公司所有流通股股份总数的42.85％，占公司股份总数的29.06％。其中：

　　（1）参加网络投票的流通股股东共2，775人，代表股份98，185，546股，占公司所有流通股股份总数的38.93％，占公司股份总数的26.40％；

　　（2）参加现场投票的流通股股东及授权代表人共365人，代表股份9，891，507股，占公司流通股股份总数的3.92％，占公司股份总数的2.66％。

　　3、公司部分董事、监事、高管人员及保荐机构代表、见证律师出席了相关股东会议的现场会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次相关股东会议以记名投票表决方式审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：

　　（一）投票表决结果

　　单位：股

　　经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意，并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

　　（二）参加表决的前十大社会公众股股东持股情况及投票情况

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师集团（杭州）事务所

　　2、见证律师：刘志华

　　3、结论性意见：

　　国浩律师事务所认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十三日

　　股票简称： 轻纺城 股票代码： 600790 编号： 临2006—033

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于第二大股东部分股权解押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司接到第二大股东浙江永利实业集团有限公司的通知， 该公司于2005年12月2日将其持有的本公司19，206，400股社会法人股股权质押给中国农业银行绍兴县支行；于2005年12月27日将其持有的本公司10，000，000股社会法人股股权质押给中国银行绍兴县支行，上述股权质押已于2006年12月11日解除，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押手续。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十三日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006—034

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　法人股东股权变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司接到本公司第一大非流通股股东浙江精功控股有限公司的通知，日前其与本公司第二大股东浙江永利实业集团有限公司签订了《股权转让协议》，浙江精功控股有限公司拟受让浙江永利实业集团有限公司持有的本公司社会法人股股权，受让股数为29，206，406股，受让价格为每股3.10元，转让总价款为90，539，858.60元。上述股权转让尚需上海证券交易所批准，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。一旦过户完成，浙江永利实业集团有限公司将不再持有本公司股份，浙江精功控股有限公司持有的本公司社会法人股由72，694，114股增至101，900，520股，占公司总股本的27.40%。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十三日

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：S轻纺城

　　股票代码：600790

　　信息披露人名称：浙江精功控股有限公司

　　住所：浙江绍兴县柯北工业园区

　　通讯地址：浙江绍兴柯桥金柯桥大厦精功大厦

　　详式权益变动报告书签署日期：二〇〇六年十二月十二日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露报告人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江中国轻纺城集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过任何其他方式在浙江中国轻纺城集团股份有限公司拥有权益。

　　三、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下释义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：浙江精功控股有限公司

　　注册地址：浙江绍兴县柯北工业园区

　　法定代表：金建顺

　　注册资本：25，000万元

　　注册号码：3306211011140

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资；生产、经销；纺织品、服装及饰品、家纺织品、床上用品；经销：轻纺原料、建筑装潢材料等。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）

　　经营期限：20年

　　税务登记证号码：33062174346229X

　　股东名称：精功集团，持有精功控股60％的股权

　　浙江精工建设产业集团，持有精功控股40％的股权

　　通讯地址：浙江绍兴柯桥金柯桥大厦精功大厦

　　联系电话：0575-4138677

　　传真号码：0575-4138662

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　（一）信息披露义务人股东情况及股权结构

　　精功集团持有精功控股60％的股权，为信息披露义务人的控股股东；金良顺先生持有精功集团33.55%的股权，为精功控股的实际控制人。

　　（二）精功集团核心企业情况

　　除轻纺城外，精功集团的其他核心企业基本情况如下：

　　1、浙江精工科技股份有限公司

　　公司成立于2000年9月10日，注册地址浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区，法定代表人孙建江，注册资本8，000万元，经营范围：机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工、销售、技术服务；经营进出口业务。公司2005年末总资产92，137.75万元，净资产34905.91万元，05年主营业务收入37，866.26万元，利润总额3，421.08万元，净利润2，284.15万元。（经审计）

　　2、长江精工钢结构(集团)股份有限公司

　　公司成立于1999年6月28日，注册地址安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园，法定代表人方朝阳，注册资本11，000万元，经营范围：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工安装；拖拉机、联合收割机、配套农机具及其他农机产品生产、销售。公司2005年末总资产17373.89万元，净资产31，029.43万元，2005年主营业务收入159，679.69万元，利润总额6，207.02万元，净利润4，490.31万元。（经审计）

　　3、精功镇江汽车制造有限公司

　　公司成立于1998年12月31日，注册地址镇江市丹徒区上党镇精功路6号，法定代表人马行，注册资本10，000万元，经营范围：国家批准的产品目录的载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘。公司2005年末总资产20924.95万元，净资产9，274.54万元，2005年主营业务收入5，224.85万元。

　　4、上海雏鹰科技有限公司

　　公司成立于2001年3月29日，注册地址浦东新区新金桥路828号B幢209室，法定代表人孙扬旭，注册资本8，340万元，经营范围：动力模型的研制和销售。公司2005年末总资产10，609.42万元，净资产7，759.33万元，2005年主营业务收入272.37万元。

　　（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　精功控股从事的主要业务为实业投资，纺织品、服装及饰品等经销，其最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上2005年数据为经审计数（绍兴中兴会计事务所出具的（2006）第454号《审计报告》），2004年数据为经审计的2005年年初调整数。

　　三、信息披露人义务最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　2003年，精功控股由绍兴县彩虹实业有限公司改制而成，近五年内，信息披露义务人在改制前后均没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人浙江精功控股有限公司未持有或控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人金良顺先生通过精功集团有限公司的子公司浙江精工建设产业集团有限公司间接持有长江精工钢结构集团股份公司（600496）35.62%的股份，为实际控制人；通过精功集团有限公司间接持有浙江精工科技股份有限公司（002006）31.56%的股份，为实际控制人。

　　第二节 增持股份决定及增持目的

　　一、本次交易的目的及浙江精功控股有限公司是否拟在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份

　　精功控股基于轻纺城现有的股权结构、经营状况及长远发展战略，希望通过本次股份增持：

　　1、确保轻纺城大股东和实际控制人不发生变化，保持轻纺城实际控制权的稳定性；

　　2、实现公司未来发展战略，作大作强轻纺城；

　　3、更好地保护流通股东的利益。

　　截至目前，本公司没有在本报告书签署之后12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的计划。

　　二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2006年12月10日，精功控股临时股东大会审议通过了关于以协议方式受让永利集团所持有轻纺城社会法人股2，920.6406万股的议案。

　　第三节 权益变动情况

　　一、精功控股在本次权益变动前后持有轻纺城股份的情况

　　本次权益变动之前，精功控股持有轻纺城7，269.4114万股的股份，占总股本的19.55%。本交易完成后，精功控股将持有轻纺城10，190.0520万股的股份，占总股本的27.40%（未考虑本次股权分置改革实施的因素）。

　　二、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　股份受让人为精功控股，股份出让人为永利集团。

　　（三）转让股份的数量、比例及股份性质

　　永利集团同意将其持有的轻纺城2，920.6406万股（占总股本的7.85%）的股份转让给精功控股。转让后，该部分股份的股份性质保持不变，仍为社会法人股，属限售流通股。

　　（三）股份转让价款

　　《股权转让协议》约定，股权转让价格每股3.10元，转让股权款的总额为人民币90，539，858.60元。

　　（四）支付安排

　　精功控股自协议生效之日起十个工作日内支付转让总价款的10%(即90，539，858.60元)。

　　精功控股和永利集团自精功控股履行上述总价款的10%的支付义务之日起三个工作日内将同轻纺城即行着手开展协议所需的报批、登记等手续。

　　精功控股将在获得证券监管部门批准和股权变更登记手续全部完成之日起十个工作日内支付转让总价款的40%(即36，215，943.44元)。余款(即45，269，929.30元)在股权变更过户登记手续完成后一年内支付。

　　永利集团在每次收到精功控股支付的股权转让款之日起三个工作日内向精功控股出具收款确认书。

　　（五）协议签订时间和生效时间

　　协议签订日期为2006年12月11日，协议签署当日即生效。

　　（六）本次股权转让的生效条件

　　1、协议双方法定代表人签字并盖章；

　　2、浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置方案获得相关股东会议批准；

　　3、协议双方在协议下所作出的一切陈述和保证自协议签署之日至协议履行完毕之日止，均为真实、准确，并无任何误导成分；且协议双方已在所有重大方面遵守其所作的保证和承诺并已履行协议的条款。

　　三、本次转让股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，永利集团合法拥有用于转让的股权，截至权益变动报告书签署日，在该转让股权上不存在任何质押、抵押、判决及其他股份转让受限的情形。

　　本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、股份增持资金来源

　　本次股权转让的价格为每股3.10元，转让的总金额为人民币90，539，858.60元。本次股份增持所需支付的资金全部来源于精功控股的自有资金。精功控股用于本次股份增持的资金不存在直接或者间接来源于轻纺城或其关联方的情况。

　　二、支付方式和转让价款的支付情况

　　本次股份增持所需资金以现金方式支付。

　　精功控股自协议生效之日起十个工作日内支付转让总价款的10%(即90，539，858.60元)。

　　精功控股和永利集团自精功控股履行上述总价款的10%的支付义务之日起三个工作日内将同轻纺城即行着手开展协议所需的报批、登记等手续。

　　精功控股将在获得证券监管部门批准和股权变更登记手续全部完成之日起十个工作日内支付转让总价款的40%(即36，215，943.44元)。余款(即45，269，929.30元)在股权变更过户登记手续完成后一年内支付。

　　永利集团在每次收到精功控股支付的股权转让款之日起三个工作日内向精功控股出具收款确认书。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次股份增持完成后，精功控股将不改变轻纺城的主营业务，也不会对轻纺城主营业务做出重大调整。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次股份增持完成后，除轻纺城本次股权分置改革中提及的资产重组外，精功控股暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　目前精功控股暂无改变轻纺城现任董事会或高级管理人员组成的计划，但不排除以后将根据公司发展的需要更换部分高级管理人员的可能。

　　四、是否拟修改上市公司章程

　　精功控股暂无修改上市公司章程的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次股份增持对上市公司独立性的影响

　　本次股份增持前及完成后，精功控股为轻纺城的控股股东，金良顺先生为轻纺城的实际控制人，本次的股份增持行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，轻纺城仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。精功控股承诺：在未来经营中，本公司将不会直接参与或间接参与经营任何与上市公司有竞争的业务，也不会利用上市公司的控股关系做出任何有损于上市公司利益的行为。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　本次股份增持前，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联交易。在过去24个月内，信息披露义务人与上市公司存在的非经常性的重大交易详见本报告书第七节。

　　本次股份增持后，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。为了避免和减少与上市公司之间产生关联交易，本公司承诺：本公司及下属企业与轻纺城及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》等有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害轻纺城及其他股东的合法权益。

　　第七节 最近二十四个月内精功控股与上市公司之间的重大交易

　　一、与轻纺城及其关联方之间的交易

　　2004年，轻纺城向实际控制人精功集团有限公司购买精功集团有限公司拥有的浙江天汇房地产有限公司50%的股权，交易的金额为7，000.00万元人民币，定价的原则是以评估价为定价基础，协议定价，资产的帐面价值为1，344.89万元人民币，资产的评估价值为7，098.00万元人民币，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因是由于土地、房屋升值。

　　2004年12月29日，轻纺城向浙江精功钢结构建设集团有限公司转让公司拥有的子公司浙江墙煌建材有限公司75%的股权，该资产的帐面价值为5，465.48万元人民币，评估价值为4，821.96万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为346.88万元人民币。实际出售金额为4，821.96万元人民币，产生损益-1，172.15万元人民币，本次出售价格的确定依据根据资产的帐面值和评估价作为作价依据，协议定价。

　　2004年，轻纺城子公司浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司下属绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司，在对其开发的“联合市场项目”的建安工程进行了公开招标，浙江精功世纪建设集团工程有限公司中标，合同涉价约3.5亿元。

　　2005年，轻纺城向精功集团提供临时性周转资金5000万元，该笔款项已于2006年1月13日还清。

　　上述关联交易已经在轻纺城的定期报告中进行了详细披露。

　　除上述交易以外，信息披露义务人在提交本报告书之日前24个月内，未与轻纺城及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于轻纺城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与轻纺城的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在提交本报告书之日前24个月内，信息披露义务人与轻纺城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者似安排

　　本公司不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对轻纺城有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至目前，除本报告书所披露的以外，本公司不存在对轻纺城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖轻纺城挂牌交易股份的情况

　　精功控股在本报告签署日前六个月内没有买卖轻纺城挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖轻纺城挂牌交易股份的情况

　　精功控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告签署日前六个月内没有买卖轻纺城挂牌交易股份的行为。

　　第九节 信息义务披露人的财务资料

　　绍兴中兴会计师事务所有限公司对信息义务披露人精功控股2005年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（绍中兴会审[2006]454号）。

　　本节披露的本公司合并会计报表仅反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请参阅备查文件———精功控股2003年度、2004年度财务报告、2005年度审计报告。

　　资产负债表

　　单位：人民币元

　　损益表

　　单位：人民币元

　　现金流量表

　　单位：人民币元

　　注：上述三年财务数据中2004年数据摘自2005年度经审计财务报告的年初调整数。

　　第十节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，精功控股没有其他应披露的重大事项，亦不存在根据适用法律精功控股应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十一节 备查文件

　　1、精功控股的工商营业执照和税务登记证；

　　2、精功控股的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　　4、信息披露义务人关于最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的声明；

　　5、信息披露义务人关于股份增持的临时股东大会决议；

　　6、浙江永利实业集团有限公司与浙江精功控股有限公司之股权转让协议；

　　7、信息披露义务人关于本次增持股份完成以后未来12个月的后续计划的说明；

　　8、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　　9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　10、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；光大证券及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况的说明；以及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果；

　　11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　13、光大证券关于浙江中国轻纺城股份有限公司详式权益变动报告之核查意见

　　本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所、轻纺城证券部，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江精功控股有限公司

　　法定代表人（签字）：金建顺

　　二00六年十二月十二日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　光大证券股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）： 刘剑

　　项目主办人：陈超

　　二00六年十二月十二日

　　附表：

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称：浙江精功控股有限公司

　　法定代表人：金建顺

　　二〇〇六年十二月十二日

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：S轻纺城

　　股票代码：600790

　　信息披露人名称：浙江永利实业集团有限公司

　　住所：绍兴县杨汛桥镇

　　通讯地址：浙江绍兴中国轻纺城国际贸易区-永利大厦

　　简式权益变动报告书签署日期：二〇〇六年十二月十二日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露报告人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江中国轻纺城集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过任何其他方式在浙江中国轻纺城集团股份有限公司拥有权益。

　　三、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下释义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：浙江永利实业集团有限公司

　　注册地址： 绍兴县杨汛桥镇

　　法定代表： 周永利

　　注册资本： 叁亿元

　　注册号码： 3306211000227

　　企业类型： 有限责任公司

　　经营范围： 生产纺织、化纤原料、冷轧钢材；火力发电。经销纺织原料等。

　　经营期限： 1993.3.30-2016.3.30

　　税务登记证号码： 330621712584761

　　股东名称及持股比例： 周永利88.306%、夏碗梅6.976%、绍兴县杨汛桥镇集体资产经营管理公司4.057%。

　　通讯地址： 浙江绍兴中国轻纺城国际贸易区-永利大厦

　　联系电话： 0575-4069670；4573778

　　传真号码： 0575-4069654

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书前述之日，永利集团未持有或控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　第二节 持股计划

　　本次股份转让后，永利集团不再持有轻纺城的股份，目前尚未有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、永利集团在本次权益变动前后持有轻纺城股份的情况

　　本次权益变动之前，永利集团持有轻纺城2，920.6406万股的股份，占总股本的7.85%。2006年12月11日永利集团与精功控股签署了《股份转让协议》，向精功控股转让2，920.6406万股，本交易完成后，永利集团将不再持有轻纺城的股份。

　　二、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　股份受让人为精功控股，股份出让人为永利集团。

　　（三）转让股份的数量、比例及股份性质

　　永利集团同意将其持有的轻纺城2，920.6406万股，占总股本的7.85%的股份转让给精功控股。转让后，该部分股份的股份性质保持不变，仍为社会法人股，属限售流通股。

　　（三）股份转让价款

　　《股权转让协议》约定，股权转让价格每股3.10元，转让股权款的总额为人民币90，539，858.60元。

　　（四）支付安排

　　精功控股自协议生效之日起十个工作日内支付转让总价款的10%(即9，053，985.86元)。

　　精功控股和永利集团自精功控股履行上述总价款的10%的支付义务之日起三个工作日内将同轻纺城即行着手开展协议所需的报批、登记等手续。

　　精功控股将在获得证券监管部门批准和股权变更登记手续全部完成之日起十个工作日内支付转让总价款的40%(即36，215，943.44)。余款(即45，269，929.30元)在股权变更过户登记手续完成后一年内支付。

　　永利集团在每次收到精功控股支付的股权转让款之日起三个工作日内向精功控股出具收款确认书。

　　（五）协议签订时间和生效时间

　　协议签订日期为2006年12月11日，协议签署当日即生效。

　　（六）本次股权转让的生效条件

　　1、协议双方法定代表人签字并盖章；

　　2、浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置方案获得相关股东会议批准；

　　3、协议双方在协议下所作出的一切陈述和保证自协议签署之日至协议履行完毕之日止，均为真实、准确，并无任何误导成分；且协议双方已在所有重大方面遵守其所作的保证和承诺并已履行协议的条款。

　　三、本次转让股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，所持拟转让的股份权利未受到任何的限制，包括但不仅限于股份被质押、冻结。

　　本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　永利集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖轻纺城挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律永利集团应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　1、永利集团的工商营业执照；

　　2、永利集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、 浙江永利实业集团有限公司与浙江精功控股有限公司之股权转让协议。

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江永利实业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：夏永潮（代）

　　签署日期： 2006年12月12日

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

　　法定代表人（签章）：夏永潮

　　信息披露义务人（如为自然人）姓名：

　　签字：

　　日期：二OO六年十二月十二日

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