上海建工股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告(等)

　　股票代码：600170 股票简称：上海建工 编号：2006-009

　　上海建工股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海建工股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年12月12日上午在本公司会议室召开，应到董事9名，实到董事7名（董事林锦胜因公出 差，授权委托刘国林董事行使表决权，董事夏钧因公出差请假），监事会成员、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长徐征先生主持，与会董事认真审议，并以书面表决方式通过了《关于受让上海建工大厦投资发展有限公司股权的议案》。

　　本次受让股权是本公司属下全资子公司“上海市第一建筑有限公司”依法受让本公司控股股东上海建工（集团）总公司属下全资子公司上海建一实业有限公司所持有的上海建工大厦投资发展有限公司99%的股权以及该股权项下的所有资产所有权、债权、权利和权益以及该股权项下的所有负债、责任和义务，交易成交价格为6，463.26万元人民币。该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项（详见公司同时公告的关联交易公告）。

　　该项议案为关联交易，表决时二名关联董事已经回避表决，表决结果为同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　本公司将按有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海建工股份有限公司董事会

　　2006年12月13 日

　　股票代码：600170 股票简称：上海建工 编号：2006-010

　　上海建工股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　上海建工股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2006年12月12日上午在本公司会议室召开，会议应到监事8人，实到监事8人，会议由监事长蒋志权先生主持，与会监事认真审议，并以书面表决方式一致通过了《关于受让上海建工大厦投资发展有限公司股权的议案》。

　　同意公司为获得固定的经营场所，适当减少公司房屋租赁费支出，增强公司资产的获利能力，提高公司可持续发展的能力而受让上海建工大厦投资发展有限公司股权。受让价格以经上海市国有资产监督管理委员会审核备案的资产评估报告净资产核定的评估价值为基数乘以股权为定价依据，受让价格为6，463.26万元人民币。该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项.

　　特此公告。

　　上海建工股份有限公司监事会

　　2006年12月13日

　　股票代码：600170 股票简称：上海建工 编号：2006-011

　　上海建工股份有限公司

　　关于受让上海建工大厦投资发展有限公司股权

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈性述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2006 年12 月12 日，本公司属下全资子公司“上海市第一建筑有限公司”（以下简称：第一建筑公司）与本公司控股股东上海建工（集团）总公司属下全资子公司上海建一实业有限公司（以下简称：建一实业公司）签署了受让建一实业公司持有的上海建工大厦投资发展有限公司（以下简称：建工大厦公司）99%的股权的协议。本公司已委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限责任公司（以下简称“东洲评估公司”）对拟受让的建工大厦公司股权进行了评估，于2006 年11月10日出具了沪东洲资评报字第DZ060483050号《上海建工大厦投资发展有限公司股权拟转让项目资产评估报告》，该报告已于2006年12月7日经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资评备（2006）第733号审核备案。根据该评估报告，建工大厦公司截止2006年10月31日评估基准日的净资产评估价值为6，528.55万人民币。上述股权的受让价格以此为基数，自评估基准日起至股权转让完成日，建工大厦公司所发生的净资产增加或减少，由出让方享有权益或承担责任。

　　上海建工（集团）总公司持有本公司56.41%的股份，为本公司控股股东，因此本项交易为关联交易。2006 年12 月12日，本公司第三届董事会第十五次会议对上述关联交易议案进行了审议表决，应到董事9名， 监事会成员、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在两名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易经本公司董事会审议批准后，将严格按照本次交易双方订立的协议履行相关的股权交割手续。

　　二、交易各方的关联关系和关联人基本情况。

　　1、交易的出让方：上海建一实业有限公司，是公司第一大股东上海建工（集团）总公司属下的全资子公司，成立于1997年11月10日，注册资本3，000万元人民币（实收资本同），法定代表人：束少华。公司经营范围：房地产开发经营，物业管理。建筑机械制造、租赁和修理，钢模板制造，金属结构件加工，汽车修理，房地产业务咨询，建筑、装潢材料销售。

　　2、交易的受让方：上海市第一建筑有限公司，是本公司属下的全资子公司，成立于1993年12月11日，注册资本30，000万元人民币（实收资本），法定代表人：张香田。公司经营范围：建筑、市政、公路、桥梁、装潢工程；工业与民用建设项目总承包；水电、工业设备、锅炉、通风、电梯安装维修保养；建筑机械制造、修理、租赁；钢模制造；汽车修理；起重、运输；安防工程；防水钢结构工程，附分支。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、建工大厦公司是在上海市工商行政管理局浦东新区依法登记的有限责任公司。该公司于2006年6月10日成立，经营范围为：实业投资，物业管理，园林绿化，投资管理及咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司注册资本为5，000万元人民币，现有股东2家，其中：上海建一实业有限公司出资4，950万元，持有该公司99%的股权；上海建工投资有限公司出资50万元，持有该公司1%的股权。

　　2、建工大厦公司占有不动产“建工大厦”办公楼。据房地产权证（沪房地浦字[2006]第064139和064471号）所载：该办公楼的地址位于浦东福山路33、35号，占地面积8，696平方米；该办公楼竣工于1997年，建筑层高27层，另有2层地下室；建筑面积合计49，245.25平方米。该办公楼评估价值为43，020.65万元人民币，折每平方米建筑面积均价为8736元。

　　3、建工大厦公司以“建工大厦”办公楼的租赁服务为主营业务。办公楼可租赁面积为48，651.67平方米，目前，已经出租的面积为43，333平方米，出租率已为89%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1.交易价格以上海建工大厦投资发展有限公司的整体资产评估确认的价格乘以所交易的大厦公司股权比例计算。

　　2.资产评估的基准日为：2006年10月31日。

　　3.大厦公司的资产评估在社会上聘请有相应资格的评估机构按照明确和公允的市场价格进行评估。

　　4.根据上海市国有资产监督管理委员会审核备案的资产评估结果，建工大厦公司截止资产评估基准日的净资产评估价值为6，528.55万元人民币，比账面价值5，175.08万元人民币增加1，353.47万元人民币，增幅为26.15%。

　　5.交易成交价格按资产评估价格为计算依据，按1：1比例计算并确认。

　　五、交易协议其他方面的主要内容

　　(一) 交易的成交价格及结算方式

　　1. 本次交易成交价格为6，463.26万元人民币，以建工大厦公司评估确认的净资产价值为基数乘以99%股权计算，自评估基准日起至股权转让完成日（即建工大厦公司就本次交易而获得工商行政管理部门核发相应变更后的企业法人营业执照之日），建工大厦公司所发生的净资产增加或减少，由出让方享有权益或承担责任。

　　2.本次股权交易价款以人民币现金一次全额支付，支付时间自产权交割之日起5个工作日内。

　　3.交易受让方支出款项的资金来源为自有资金。

　　(二) 关联人在交易中所占权益的性质和比重

　　1. 截止2006年10月31日止，交易标的建工大厦公司的资产总值、负债总值、净资产值分别为47，644.16万元人民币、42，469.08万元人民币、5，175.08万元人民币，评估值分别为48，997.56万元人民币、42，469.01万元人民币、6，528.55万元人民币。自2006年6月10日（公司成立日）至10月31日止，建工大厦公司的累计主营业务收入883.02万元人民币、净利润294.94万元人民币。

　　2. 大厦公司的有关资产上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　3. 交易标的以现状交付；交付时间为本交易依法获得相关批准之日；产权交易过户时间为本交易获得产权交易所产权交割之日起30个工作日内。

　　4. 交易协议生效条件

　　本次交易的股权转让协议在依法取得所必需的相关批准后，以股权转让协议签署之日起生效。

　　六、本次关联交易的必要性和对公司财务状况及经营成果的影响

　　1．公司自成立后一直没有自有产业的固定住所，公司本部、总承包分公司和全资子公司第一建筑公司长期以来靠租赁大股东下属企业的办公房（建工大厦）获得经营场所，公司每年为此支付一笔不小的房屋租赁费用。受让建工大厦公司后，公司将拥有自有产业的固定住所并每年将减少公司本部及第一建筑公司因办公房使用而向控股股东支付的房屋租赁费约930万元人民币，提高公司可持续发展的能力。

　　2．建工大厦公司拥有不动产“建工大厦”办公楼，并提供该办公楼的租赁服务。本公司受让建工大厦公司后，公司可以获得相应的投资收益。以目前房屋租赁市场价格水平估算，该办公楼年租赁收入约3，000万元人民币，剔除房屋折旧、营业税、房产税、修理费、及其他管理费成本后，净利润约900万元人民币，净资产收益率约18%，内含报酬率约4%，随着建工大厦出租率和租赁价格的提高，建工大厦公司的收益也将相应提高。

　　3．建工大厦公司的“建工大厦”地处浦东陆家嘴金融贸易区，区域发展前景良好，随着陆家嘴金融贸易区的东扩，“建工大厦”办公房的资产价值将得到相应的提升。

　　七、从当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

　　本公司自本年初至目前与关联方上海建工（集团）总公司已发生的各类关联交易的总金额为112，423.97万元，占本公司同类交易总额的8.45%。

　　八、独立董事意见

　　本公司所有独立董事在事前审核认可了该次交易，并签署了事前审核认可的书面意见；所有独立董事也参加了本次董事会，审议并参与了表决，并书面签署了独立审核意见。独立董事一致认为：本公司收购建工大厦公司后，就租赁收入而言，对本公司的财务状况是有益的，况且随着建工大厦出租率和租赁价格的逐年提高，本次收购行为的投资收益也会随之提高。该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，交易和决策程序符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益，有利于公司的长期发展。

　　九、备查文件目录

　　1．本公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2．独立董事事前审核认可交易的书面文件；

　　3．独立董事意见书；

　　4．本公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　5．本公司属下全资子公司第一建筑公司与建一实业公司签订的股权转让协议；

　　6．上海东洲资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。

　　本公司将按有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海建工股份有限公司董事会

　　2006年12月13日

　　关于对上海建工股份有限公司

　　受让上海建工大厦投资发展有限公司

　　股权的关联交易的独立董事意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海建工股份有限公司的独立董事，对公司受让上海建工大厦投资发展有限公司股权的关联交易的事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并参加了董事会会议进行了认真的审议，现特发表如下独立意见：

　　该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，交易和决策程序符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益，有利于公司的长期发展。

　　上海建工股份有限公司独立董事：潭企坤

　　郑 韶

　　侯 勤

　　2006年12月 12 日

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