上海同济科技实业股份有限公司关联交易公告

　　证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2006-026

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　公司参股的同济大学建筑设计研究院(以下简称：设计院)拟将注册资本由2，500万元增加至6，000万元。该院拟用资本公积和盈余公积转增资本1，000万元，本公司与同 济大学分别按持股比例30％和70％追加投入现金750万元和1，750万元。

　　●关联人回避事宜

　　公司董事会现有董事9名，其中丁洁民、李永盛、王明忠为关联董事，在本次董事会审议该议案时进行了回避。

　　●交易对本公司的影响

　　本次交易公司与关联方同济大学按股权比例增资后，本公司与同济大学持有该院的股权比例仍然为30％及70％。本次关联交易对交易各方是公平的。

　　一、交易概述

　　公司参股（占股权比例30％）的设计院为了长期发展的需要，拟向建设部申请综合类甲级设计资质，需要将注册资本由2，500万元增加至6，000万元。本次增加注册资本3，500万元，增资方案如下：

　　第一，用设计院的资本公积和盈余公积转增资本1，000万元。

　　第二，股东同济大学和本公司同比例现金增资2，500万元，其中，同济大学按70%股权比例增资1，750万元，本公司按30%股权比例增资750万元。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　同济大学：系公司的控股股东；

　　住所：上海市四平路1239号；

　　单位性质：事业单位；

　　法定代表人：万 钢

　　三、关联交易标的基本情况

　　设计院成立于1958年。2001年3月与上海同济规划建筑设计研究院总院合并，成立新的同济大学建筑设计研究院。经营范围为工程勘察、建筑设计、市政工程设计、通信工程设计、环境污染防治专项工程设计、国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目及项目所需的设备，材料及零配件出口，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员。目前该院的注册资本为2，500万元，股权比例为：同济大学70%，本公司30%。

　　四、公司董事会及独立董事意见

　　2006年12月6日－8日，公司董事会五届第一次临时会议以通讯表决的方式审议了《关于对同济大学建筑设计研究院增资的议案》。由于该事项属于与控股股东同济大学共同投资的关联事项，三名关联董事均回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果同意同济大学建筑设计研究院注册资本由2，500万元增至6，000万元。其中，用设计院的“资本公积”和“盈余公积”转增资本1，000万元；同济大学与本公司同比例以现金增资2，500万元，本公司按30％股权比例以现金增加出资750万元。

　　独立董事认为，设计院经济效益良好，具有较高的成长性，本次增资有利于设计院的长远发展。本公司与关联方同济大学按股权比例增资后，本公司与同济大学持有设计院的股权比例仍然为30％及70％。因此本次关联交易对交易各方是公平的，符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，未发现损害本公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1．董事会决议（同股董字[2006]41号）；

　　2．独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　3．独立董事意见。

　　上海同济科技实业股份有限公司董事会

　　2006年12月12日