铝业旗舰 王者归来——中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业暨山东铝业股份有限公司股权分置改革、兰州铝业股份有限公司股权分置改革网上路演精彩回放

　　中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁兼财务总监陈基华先生致辞

　　各位投资者、网友：

　　大家上午好，非常高兴在中证网与各位朋友交流。

　　本次中国铝业借山东铝业与兰州铝业股改之际进行换股吸收合并，一经公告就得到了市场上的极大反响，也引起了投资者朋友们的广泛关注，在这里我谨代表中国铝业股份有限公司向各位的关注与支持表示由衷的感谢。

　　中国铝业是中国最大的氧化铝生产商与原铝生产商，也是全球第二大氧化铝生产商。2001年12月11日、12日，中国铝业股票分别在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司挂牌上市，被列入香港恒生综合指数成份股和富时指数成份股及美国股市中国指数成份股。公司总股本116.5亿股，下设10家分公司、1家研究院及12家控股子公司。2006年中期，公司更是创造主营业务收入274亿元，净利润超过70亿元的良好业绩，每股收益0.59元。

　　本次公司拟通过旗下山东铝业股份有限公司及兰州铝业股份有限公司的股权分置改革的机会，进行换股与吸收合并，并同时实现中国铝业在国内A股市场的登陆，这是公司与财务顾问经过充分酝酿兼顾了各方利益后提出的方案。这次合并牵涉到三家上市公司，境内外资本市场，从操作难度上具有挑战性，相信在广大流通股东的理解和支持下，一定会顺利完成。我们认为，这次换股吸收合并有利于中国铝业、山东铝业、兰州铝业的发展，并体现了A股股东、H股股东的共同利益。希望通过这次网上路演能够和大家做深度地沟通，也希望各位投资者朋友畅所欲言，我们也一定尽力给予尽可能明确与详实的回答。我们的目的其实和所有投资者的目的一样，就是希望通过努力，最终实现企业的可持续发展，并通过资源有效整合，创造更加优异的业绩回报投资者，回馈社会。相信中国铝业将在大家的关注与支持下，获得更加广阔的发展空间。再次谢谢大家！

　　山东铝业股份有限公司董事长刘兴亮先生致辞

　　各位投资者、网友：

　　大家早上好！

　　非常高兴能在这里与大家见面，共同为中铝换股吸收合并山铝、兰铝暨我们两家企业股权分置改革出谋划策。

　　作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向本公司所有流通股股东发行境内上市人民币普通股（A股），同时注销本公司法人地位。中国铝业换股价格为6.60元/股，山东铝业流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1：3.15，本次换股吸收合并将由第三方向山东铝业的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为16.65元/股。

　　虽然本次股改或合并以后，山东铝业不再作为一家上市主体，但这对于山东铝业的发展无疑是有极其重大意义的。山东铝业这些年来背靠大股东中国铝业，在广大流通股东支持下取得很大的成绩，2005、06年山东铝业抓住氧化铝市场机遇，取得了很好的业绩，在市场情况有所变化的情况下，通过换股，全部进入中国铝业，依托中国铝业雄厚的资源背景与管理实力，山东铝业更有能力应对市场的变化，保持在市场上的

竞争力。对此，山东铝业全体经营班子非常支持，也非常期待这次重组的顺利完成。真诚希望每一位支持山东铝业的股东朋友能够如同支持我们一样，支持未来的中国铝业。

　　感谢各位投资者的关注，期待大家的支持！

　　兰州铝业股份有限公司董事长冯诗伟先生致辞

　　各位投资者、各位朋友：

　　大家好！

　　兰州铝业与山东铝业的股改方案终于在中国铝业换股吸收合并的进程中拉响号角。非常高兴能在此与各位投资者共同探讨本次股改工作。本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1：1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1：1。同时，流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

　　如果这次的股改顺利通过，兰州铝业将通过换股合并进入中国铝业，而这一举措对于注重长期发展的兰州铝业来说，有着巨大的战略意义。中国铝业有着兰州铝业进一步发展所需要的资源背景与雄厚实力，更是兰州铝业未来实现可持续发展的有力依托。兰州铝业完全融入中国铝业，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。因此，这次通过股改实现换股合并进入中铝是我们共同通过深入思考的战略决定，是中国铝业与兰州铝业未来战略发展的重要布局，真诚希望每一位投资者能够了解我们的良苦用心，也希望获得更多投资者的支持与帮助。

　　在此，感谢大家的关注，更希望大家能够通过今天的平台畅所欲言，共同为这次的股改与合并工作出谋划策。

　　谢谢大家！

　　中信证券董事总经理德地立人先生致辞

　　女士们，先生们，各位网友：

　　大家早上好！

　　非常高兴在这里与大家见面，在此我谨代表中信证券股份有限公司对各位投资者的关注表示由衷的感谢。

　　本次中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业，是中信证券近期参与H股换股吸收合并A股上市公司的又一创新项目。设计本次换股吸收合并方案时，我们充分考虑了中国铝业的盈利能力、境内外同类公司的市盈率水平；同时兼顾境内外投资者利益，并充分保护流通股股东的权益。山东铝业和兰州铝业是中国铝业旗下的上市公司，同时分别是我国氧化铝、电解铝领域的优质企业；中国铝业是中国有色金属行业的龙头企业，通过本次吸收合并将两家上市公司纳入中国铝业，有利于完善中国铝业产业链，减少关联交易，理顺治理结构，实现资源的高效配置，能够让山东铝业与兰州铝业两家实体在一个更高的平台上经营，实现1+2大于3的目标。

　　本次换股吸收合并相比此前的中石化私有化与潍柴动力换股吸收合并湘火炬案例，无论从操作的联动性与技术难度等方面都更具创新性与独特性，开创了三地、三家上市公司同时换股吸收合并的先河；本次吸收合并完成后，将彻底解决山东铝业、兰州铝业股改问题，实现中国铝业整合山东铝业、兰州铝业的战略及中国铝业发行A股并上市三大目标。

　　我们非常荣幸能够担任本次换股吸收合并的财务顾问及保荐机构，在此，真诚希望各界朋友能够对本次换股吸收合并工作给予支持，共创中国证券市场并购整合新篇章！

　　中国银河证券投资银行总部副总经理刘光耀先生致辞

　　女士们，先生们，各位投资者：

　　大家好！

　　非常高兴能够和大家相聚中证网，共同探讨中国铝业本次换股吸收合并山东铝业与兰州铝业的方案。在此，我代表本次换股吸收合并的保荐机构中国银河证券感谢各位投资者的关注和支持。

　　中国铝业此次吸收合并山东铝业、兰州铝业涉及国内、香港和纽约三地资本市场、三家上市公司和三地监管机构，离不开监管机构和广大投资者的关注与支持。为了中国铝业战略发展的需要，切实维护流通股股东的利益，我们保荐机构与中国铝业进行了深入的研究，最终拟定了目前的换股吸收合并方案，每1股山东铝业流通股可换取3.15股中国铝业股票，每1股兰州铝业流通股可换取1.8股中国铝业股票，山东铝业和兰州铝业流通A股换成中国铝业A股后，即可在上海证券交易所挂牌交易。中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业后，中国铝业成功实现A股上市，达到实现回归国内资本市场，搭建境内融资平台的战略目标，实现了公司内部整合，消除了同业竞争，减少了关联交易，为进一步做大做强奠定了良好的基础。

　　中国铝业是有色金属行业的龙头企业，具有良好的成长性和较强的抗风险能力，本次换股吸收合并方案的制定充分考虑了中国铝业的盈利能力，兼顾了广大股东的即期利益和远期利益，有利于市场稳定。在此，我们真诚希望广大朋友能够抱着积极的心态给予建议与支持，携手推动本次合并工作取得圆满成功。

　　关于本次整合

　　问：请问本次吸收合并的原因及意义？

　　答：1、实现公司一体化的战略整合的需要：两个优质氧化铝、电解铝企业全部进入中国铝业，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的监管问题、同业竞争问题、关联交易问题，及融资的局限问题。

　　2、搭建国内资本市场平台的需要：中国铝业可借机成功登陆A股市场，搭建国内A股资本市场平台，得到更大的资本运作空间。

　　3、完成股改任务的需要：如果方案顺利实施，可以彻底解决两家上市公司的股权分置改革。

　　问：此次整合中将采取哪些措施保护两家上市公司的中小股东利益？

　　答：本次换股吸收合并充分保护山东铝业、兰州铝业流通股东利益，制定的换股价格较11月27日收盘价溢价25%。

　　山东铝业流通股东换股价格为20.81元/股，该价格覆盖了5个月交易价格，较20日均价溢价32%；同时赋予流通股东第三方现金选择权;兰州铝业流通股东换股价格为9.50元/股，该价格覆盖了5个月交易价格，较20日均价溢价27%；同时赋予流通股东第三方现金选择权。

　　问：本次换股吸收合并的换股价格如何确定？有何依据？

　　答：本次换股吸收合并中，综合考虑境内外股东利益、股改整体方案、市场环境等因素，确定中国铝业换股价格为6.60元/股。确定换股价格的主要方法是相对估值法和H股比价法。

　　相对估值法：股权分置改革保荐机构基于对宏观经济走向、行业发展周期、氧化铝和电解铝价格走向、公司基本面的分析，预测中国铝业未来每股收益和每股净资产，按市盈率法和市净率法得出中国铝业的合理股价。

　　H股比价法：根据11月27日（三家公司最近一个交易日）A＋H公司的H股相对A股的平均折价水平，同时考虑中国铝业A股上市后股价较发行价溢价水平，得到中国铝业A股发行价格。

　　问：相比潍柴－湘火炬重组，中铝重组涉及两地、三家上市公司，将更为复杂。如何保证这一运作的公正合理和顺利实施？

　　答：这次换股吸收合并确实非常复杂。准确来说，涉及国内、香港和纽约三地资本市场、三家上市公司、三地监管和三地股东。为确保本次资本运作顺利成功，我们以换股吸收合并方案为核心，做好信息披露工作，以开放的心态接受投资者的意见和建议。同时，与主管部门和监管单位做好沟通，取得它们的理解与支持。我们还聘请了十余家中介机构提供高水平的专业服务，从发行保荐、股改咨询、法律合规、股东沟通多层面进行分工协作，为本次合并工作顺利实施保驾护航。

　　我们这次换股吸收合并是在股权分置改革大背景下推出的，保护A股流通股东利益是我们重点考虑的问题，流通股股东认可是方案成功的关键。在确定持股成本、溢价比率和换股价格三个重要参数时，我们聘请了多家中介机构反复论证，目前方案应该说是兼顾了各股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定。

　　问：中铝此次吸收合并山铝、兰铝，要符合两地市场的不同法规，并需要三家公司股东大会表决通过。为此，将会有哪些突破与创新？

　　答：本次换股吸收合并需经山东铝业和兰州铝业股东大会暨相关股东会议、中国铝业股东大会审核批准。股权分置改革方案本身需经山东铝业和兰州铝业参加股权分置改革股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参会流通股三分之二以上通过。中国铝业股东大会表决，需要参会股东所持表决权三分之二以上通过（关联股东回避表决）。

　　需要强调的是，山东铝业股东大会批准换股吸收合并议案和兰州铝业股东大会批准并不互为前提。也就是说，如果其中一家股东大会否决议案，中国铝业还可以对另外一家上市公司实施换股吸收合并。

　　问：本次重组对中铝产业链价值和协同效应有何作用？

　　答：借助本次换股吸收合并，山东铝业、兰州铝业，中国铝业既可以实现将两个优质氧化铝与电解铝企业全部统一整合，又可以完成两个A股上市公司所面临的监管问题、同业竞争问题、关联交易问题，与之相关的未来融资发展的局限问题将迎刃而解，完成了公司一体化的战略整合。

　　问：为什么选择换股吸收合并的方式？

　　答：我们中国铝业旗下的上市公司一定要进行整合，这是公司由来已久的战略思想。山铝、兰铝两家公司，从战略上看是要留在公司内的。在这两个前提下，整合方式无外乎换股吸收合并、现金要约收购以及资产置换。现金收购的最大问题是不彻底，无法短期内注销法人资格，不能实现整合目标；资产置换短期内难以找到合适资产，吸收合并应该是一条快捷彻底的整合之路，可以迅速实现公司将两个企业纳入公司一体化的目标。

　　问：为什么选择在这个时机推出换股吸收合并方案？

　　答：坦白地说，这个时机不一定是历史上的最好时机，但对这个方案而言，是一个合适的时机。由于涉及到三个公司，又分别在三地上市。所以三个公司一定时期股价和市场的稳定性，对实施这个方案至关重要。在停牌前，出现了这样一个阶段。我们认为应该抓住这个有利时机，尽快完成这个方案。

　　问：发行价格和溢价比例的主要考虑因素？

　　答：本次发行定价的主要考虑因素：第一是公司内在价值；第二是境内外同行业上市公司平均市盈率水平；第三，要覆盖流通股股东的阶段性平均持股成本；第四，发行后给未来留一定的上升空间；第五，给流通股股东让利。

　　问：请问中国铝业，山东铝业上次股改方案被流通股高票否决，如果这次又被否决，你们将如何处理？

　　答：如果山东铝业本次方案被否了，我认为是中国铝业和广大流通股股东共同的悲哀，但股权分置改革是我们要完成的任务，我们将在合适的时机，在尊重市场规律的前提下，按照山东铝业的实际价值和合理的市场价位处理和操作。未来方案的出台，我们会考虑流通股股东的历史持股成本，但不是主要的考量因素，下一步方案的核心应该是考虑山东铝业的实际价值，相信这个原则是不会错的。

　　问：本次换股吸收合并方案中，为什么不将山东铝业的现金选择权定为20.81元、兰州铝业的现金选择权为11.88元？

　　答：本次换股吸收合并方案设计的宗旨就是换股，如果将现金选择权的价格水平和换股价格定位一样的话会有方案设计上的缺陷；本方案现金选择权的设计是对流通股退出机制和持股成本的保护，而不是对收益的保障。

　　前景展望

　　问：您对今后几年氧化铝和电解铝市场，尤其是市场价格怎么看？对中国铝业的经营有什么影响。

　　答：首先是氧化铝：

　　从国内市场来看，今年来氧化铝的投资热有力地缓解了我国氧化铝市场的紧缺，但也加剧了氧化铝价格的下滑，目前价格已经处于2400元人民币/吨的水平。而且不排除进一步下降的可能。因此我们不难看出，氧化铝已告别暴利时代，铝行业的利润正在向电解铝和铝加工行业转移。

　　其次是电解铝：

　　从国际市场来看，目前受近期相对旺盛的铝需求影响，LME电解铝价格基本维持在2500-2800美元/吨高位;LME12月持仓结构的不合理再加上期权持仓量有可能支撑价格在近期再重新试探今年前期高点；

　　预计2007年全球电解铝消费量将超过3600万吨，同比增长6％以上；而由于全球电解铝产能重启，2007年产量为3700万吨左右，同比增长8％以上，其中中国2007年达到1090万吨；全球供需剩余扩大为91万吨。2007年电解铝将呈现为上半年略高，下半年略低的态势，平均价格将在2500－2800美元/吨左右浮动。

　　从国内市场来看，由于电解铝进入门槛相对较低，电解铝价格未来的走势预计明年上半年略高，下半年略低，全年预计在18000元———19000元之间。

　　铝在国民经济中占据非常重要的地位，消费量仅仅次于钢铁，铝工业是产业关联度较高的产业。在我国现有的124个产业中，有113个部门使用铝产品，因此铝的消费与GDP相关性非常高。

　　中国经济持续稳定发展是毫无疑问的，中国铝行业与中国宏观经济发展具有高度的相关性，未来发展趋势总体上是稳中趋升的，但铝产品价格的波动是由供需关系引起的正常经济现象，中国铝业通过并购，完善了产业链，增强了抗市场风险的能力。

　　问：对中国铝业进行行业整合的评价和展望？

　　答：中国铝业近年在企业并购，特别是今年对电解铝并购整合，使中铝逐步形成了具有900多万吨氧化铝300多万吨电解铝的完整产业链等方面战略超前、时机适当、效果显著。未来有机会的话，我们还将会考虑进行行业整合，但从目前国际国内电解铝走势情况看，通过并购方式整合电解铝产业的机会在减少，在条件成熟时，我们将进行内部铝业务的整合。未来将根据公司的发展战略，在适当的时机跨越式发展铝加工业务。

　　问：此次重组是否会影响中铝回归A股的进程？A股发行的前景如何？

　　答：作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向兰州铝业和山东铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），同时注销兰州铝业和山东铝业法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。这意味着，中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业的过程，也就是中国铝业发行A股的过程。

　　问：公司是否继续整合包头铝业、焦作万方？

　　答：整合包头铝业、焦作万方符合公司长远战略。但需综合考虑多种因素：如，监管要求、市场时机等。目前没有方案、时间表。

　　问：氧化铝价格下跌，在盈利方面是否对公司有较大的压力？

　　答：当前的氧化铝价格下跌对山东铝业的业绩造成了极大的压力，但对中国铝业来说，由于我们已经完善产业链，中铝今年在现货市场上销售的氧化铝的量已经很小，中铝的盈利并不依赖氧化铝。因此，我们很有信心地说，我们对盈利前景是有把握的。

　　问：中铝合并后，每股的净资产和06年07年的每股收益估计是多少？

　　答：此次合并后，对中铝的每股收益影响不大，我只能告诉你今年上半年的数字，中铝的每股净资产是3.42元，每股收益0.59元。（文字整理、图片摄影郭锋）

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