沈机集团顺利入主 再造昆机企业辉煌——交大科技股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　沈阳机床集团董事、沈机集团昆明有限公司董事长高明辉先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心交大科技的朋友们：

　　大家好！

　　首先，我谨代表交大昆机科技股份有限公司的非流通股股东沈阳机床集团有限责任公司，热忱欢迎大家参加交大科技股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对交大科技的关心和支持表示衷心的感谢！对参与今天网上交流活动的所有投资者表示热烈的欢迎！

　　交大科技是国内制造大型精密机床的骨干企业，迄今已有七十年的发展历史。公司主营业务是开发、设计、制造和销售卧式镗床、大型数控落地式铣镗床、坐标镗床、加工中心、精密检测设备，精密位移传感器等系列产品，主导产品处于国内领先水平，长期以来是中国机械加工业、汽车制造业、飞机制造业、航天工业等的首选产品，并已进入众多著名外资企业和大型民营企业，深受用户喜爱。

　　公司先后开发了200多种新产品，创造了中国148个第一，产品荣获国家、省、市政府部门颁发的80多项科研成果奖，18次部以上质量奖，包括两次国优金奖和三次国优银奖。产品品牌“昆机”牌为全国知名品牌，公司为“全国百家质量优秀企业”。十五期间，公司产销规模连续五年以年均50%的幅度快速增长，主导产品的市场占有率均占全国市场的30%以上。在全国率先实现了大型落地铣镗床数控化，全国首家开发出卧镗式加工中心，高精度数控成像转台，最新开发出的五轴联动大型数控落地式铣镗床处于国内领先、世界先进水平。交大昆机已成为高科技支撑，国际化布局、市场化运营的大型、精密、数控铣镗床（加工中心）的研发制造基地。

　　正是基于交大科技在产品和技术上的核心优势，2005年9月，沈机集团与西安交通大学产业(集团)总公司签署协议，沈机集团以协议收购方式受让交大产业持有的交大昆机科技股份有限公司29%的股份。2006年12月6日股权过户手续已经正式办理完毕。自此，沈阳机床(集团)有限责任公司成为了交大科技的第一大股东。这次战略收购实现了中国机床行业两个重点骨干企业的战略重组，是中国机床行业资源整合的重大步骤，这对打造中国机床民族品牌、提高中国机床的国际竞争力都有重要意义。

　　股权分置是长期困扰我国

证券市场的制度性问题。解决股权分置问题，有利于促使公司进一步优化治理结构、真正实现公司股东权利义务的完全对等，使股价能够真正体现公司的内在价值。作为交大科技新的大股东—沈阳机床集团有限责任公司，本着注重交大科技可持续发展、努力保护广大流通股股东利益的原则，一直对这次股权分置改革工作给予了高度重视，在听取流通股股东的意见基础上，研究并制定出适合公司实际情况的股权分置改革方案。沈机集团在本次股改中承诺在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将交大科技作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展，上市公司将迎来更加广阔的发展空间。

　　交大科技的股权分置改革方案自公布后受到了广大投资者的积极关注，我们今天在此举行网络路演，旨在充分听取广大流通股股东对方案的意见和要求，与广大股东进行良好沟通，充分显示各方通过股改达成多赢目标的诚意。

　　我们相信，有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们务实的工作，交大科技股权分置改革工作一定能够取得圆满成功，实现共赢。在大家的共同努力下，交大科技一定能够更快更好地发展，以优良的业绩回报股东，回报社会。

　　谢谢大家！

　　中信建投证券投行部副总经理、保荐代表人王东梅女士致辞

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：

　　大家下午好！

　　自交大昆机科技股份有限公司公告进行股权分置改革以来，受到了众多投资者的关注。中信建投证券有限责任公司作为本次交大科技股权分置改革的保荐机构，很高兴能有机会和大家在这里进行交流。

　　中信建投证券在本次股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助交大科技制订股权分置改革方案；本着独立、客观和公正的态度，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　交大科技股权分置改革方案是在公司董事会、非流通股股东、保荐机构各方协商基础上形成的。在确定送股比例的过程中，我们综合考虑了公司的发展前景和业绩增长情况；在对价测算依据的选取上力争做到审慎、公平，希望能通过股权分置改革回馈投资者的长期支持，实现股东之间的双赢，促进公司的可持续发展。

　　我们衷心希望，本次股权分置改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，取得令全体股东接受、市场认可的圆满结果。我们相信：通过本次交流，投资者会更好地理解交大科技的股权分置改革方案，也会更加了解上市公司的发展前景；而交大科技也将会抓住市场的有利机遇，谋求长远发展，提升公司业绩，更好地回报股东！

　　最后我谨代表中信建投证券有限责任公司感谢各位投资者的热情关注，感谢交大科技对我们的信任和支持，预祝交大科技股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　交大科技总经理张汉荣先生致答谢辞

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友：

　　大家好！

　　非常感谢广大投资者和朋友对我们公司的积极关注和提问，通过今天的网上交流和沟通，相信大家对交大科技的股权分置改革方案有了进一步的认识。两个小时的网上交流时间虽然短暂，但广大朋友和投资者对公司的热切关注、深切理解和热情支持却值得我们永远珍惜。在这里我代表交大昆机科技股份有限公司对今天参加股权分置改革投资者网上交流会的各位投资者、各位来宾致以衷心的感谢！感谢大家对本公司股权分置改革给予的关注和大力支持！

　　通过本次网上交流，我们进一步了解到广大投资者对公司股改的要求和期望，听到了广大投资者对公司股权分置改革的真诚建议与意见。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真对待。我们期望在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，使股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。

　　2006年的大股东股权变更和本次股权分置改革，对于交大科技而言意味着重要的历史变革与新的发展机遇，完成股权分置改革，可以更好的促进交大科技未来快速、健康的发展。当然，我们更加清楚，交大科技今天取得的成绩和未来的发展，离不开全体股东的大力支持，我们希望能以此为契机，不断完善公司的治理结构，稳健经营，为股东带来丰厚回报，实现全体股东价值最大化！最后，再次感谢各位在网上与我们的交流，诚挚地希望广大投资者一如既往支持和关心交大科技的发展和未来！同时感谢中国证券网给我们提供交流的平台，感谢保荐机构中信建投证券和鹿苑天闻财经公关的辛勤工作。

　　谢谢大家!再见！

　　股改篇

　　问：本次股权分置改革方案的特点是什么？

　　答：公司本次股改方案采取了资本公积转增后送股的形式，此外非流通股股东还作出了包括限售、分红、转增等特殊承诺。在充分保障流通股股东的利益不受损害的前提下，参考市场的平均对价水平，结合上市公司和非流通股股东的实际情况，公司研究推出这样的方案。

　　问:公司为什么将对价水平确定为10送2.7股，与市场平均水平相比怎样？

　　答：由于历史的因素，每个公司的上市融资的成本、金额、股权结构都有所不同，所以考虑每个公司的对价水平要从全面、历史的眼光来看待，更要立足对公司现实和未来的客观分析，不能简单地与其他上市公司的对价方案相比。

　　（1）资本公积转增的结果相当于10获2.7股，这是征询了大量流通股股东意见的基础上确定的；

　　（2）考虑了交大科技的非流通股股东持股成本和对上市公司所作的贡献；

　　（3）考虑到交大科技从1993年上市以后，没有进行过再融资；

　　（4）大股东沈阳机床的三项特殊承诺，充分考虑了流通股股东的利益，表明了集团对公司发展的信心。

　　而且，最近5批股改的上市公司平均对价才10送2.55股，相比较交大科技的方案并不低。我们真诚地希望能够得到你的理解和支持。

　　问：公司理论对价的测算依据是什么?

　　答：公司是生产专用设备的制造企业，参考国内已经完成股权分置改革的行业内可比重点公司在实现全流通之后的平均市盈率水平，然后根据公司自身的盈利水平、A股市场流通股股东的平均持股成本，确定公司进行股权分置改革的理论对价标准。

　　公司是国内镗床行业的龙头，大型精密数控机床处于行业国内领先地位；目前公司正面临着加快振兴装备制造业的较好政策环境，未来几年国防科工工业等对于基础装备的需求将对公司持续增长形成有力支撑。同时，公司执行较为严格的财务标准，近期控制权转让也将有利于公司发挥行业资源整合优势。根据公司在技术上、业务上以及发展环境等方面的具体情况，考虑到公司未来的成长性，预计公司在全流通状态下市盈率不低于35倍，最终确定公司理论对价水平10送2.18股。

　　问：交大科技是一家质地不错的上市公司，为何现在才启动股改？

　　答：交大科技在推进股权分置改革工作中的态度一直是积极的，但是由于本公司是A+H的上市公司及交大科技的大股东股权转让等实际问题，所以启动股改较晚。现在大股东过户手续已经办理完毕，股权分置改革工作正在顺利推进。

　　问:公司前十名股东中机构投资者占多大比例？公司是否与他们沟通过？他们的意见如何？

　　答：根据9月30日的股东数据表明，公司前十大股东中有6位机构投资者，共持股820.55万股，占公司流通股本的13.67%。我们与他们进行了一对一沟通，绝大多数的机构都基本认同我们的方案，而且他们都表示更看重的是公司未来的发展前景。

　　经营篇

　　问:公司是否制定了总的发展战略？对公司未来发展的规划、定位是怎样的？

　　答:公司总的发展战略和规划就是“数控、精密、高效、环保”，随着战略股东的进入，公司发展战略还会作进一步的调整和完善，公司将会充分利用股东的资源，全力扩大大型机床，尽量提高数控率，保持在同行业中数控率的领先水平。

　　问：请问这几年的公司发展情况如何？今年的经营业绩怎样？

　　答：公司这几年发展非常迅速。从2001年到2005年的五年时间内，公司销售收入从9000多万增长到6.72亿元，增长了6.56倍；净利润从不足100万元增长到1832.11万元，增长了18倍。此外，公司的资产周转率、资产负债率和现金流等指标也发生了根本性的改变。在这些数字的背后，是公司五年多时间来坚持实施系统性自主创新，对原有的老国企进行脱胎换骨的市场化改造的结果。

　　交大科技目前经济效益综合指数已经跃居行业先进行列。今年以来，公司继续呈现出强劲的增长势头，1至9月公司已实现主营收入5.86亿元、净利润3383万元，分别同比增长24.22%和65.72%。其中，机床产量达到了486台，同比增长了约30%，仅机床业务销售收入就达到了4.4亿元。目前公司产品在市场竞争加大的情况下仍然供不应求，1至9月已签订的机床业务合同总额达6.5亿元，预计年内签订额8亿元以上，其中数控机床占到60%左右。

　　问:公司的核心竞争力、核心产品是什么？

　　答:交大科技最突出的核心竞争力就是拥有70年的制造积淀的精密装备制造能力。集成制造能力不足是制约我国机床整机技术水平落后的关键因素。数控机床主机制造是非常复杂的、典型的集成制造技术，集成制造水平薄弱已成为制约国产机床产业发展的关键因素。昆机拥有70多年的制造工艺技术积淀，是国内少数拥有较强机床集成制造能力的企业之一。其前身为1936年筹建的中央机器厂，后划归第一工业机械部，是国内生产精密机床的骨干企业，主要定位为生产精密铣镗床生产企业，为中国航天航空、国防军工提供国产化的精密机床。

　　基于先进的制造水平积淀和自主创新，交大科技在全国首家实现了大型落地铣镗床数控化，开发出了卧镗式加工中心、刨台式数控铣镗床、高精度数控二维成像转台等一批高端产品，数控机床精密度和产品的稳定性优于行业内其它公司，并逐步向大型重型延伸。近年来，公司自主研发了落地式铣镗床和刨台式，产品向大型重型产品延伸，加工直径可达到4-5米，长度20米以上。公司在精密机床制造工艺、技术的优势使其产品具有很强的竞争力，完全改变了我国原有的大型、重型精密机床的市场格局。

　　目前，公司核心产品包括落地铣镗床系列、卧式镗床系列、坐标镗床系列、加工中心系列和回转工作台等产品，其中镗床国内规模位居第二，技术水平位居第一，公司镗床产品的大型数控化比率达到50%以上，居国内首位。昆机在精密、大型重型机床的产品链上地位突出。

　　问：公司的资产质量如何？是否充分计提了资产减值准备？

　　答：目前公司资产质量较高，因为属于“A＋H”类上市公司，与国内同行业上市公司相比较，执行的会计政策是最严格的，交大科技的坏账准备金计提比例和存货跌价计提准备金比例都高于其他公司。

　　问:公司目前发展中存在的主要问题是什么？准备怎么改进？

　　答：公司目前发展中存在的主要问题是：

　　1、产品订单大幅增加而现有产能不足，特别是机加工能力严重不足，产销矛盾仍然存在，致使产品交货周期不能得到全面保证。

　　2、现有产品结构尚不尽合理，量大面广的卧式加工中心开发、销售不尽人意，市场占有率低，与国内同行竞争对手的差距进一步扩大。

　　3、在产销规模高速增长的情况下，少量产品质量出现波动，既有设计源头的问题，也有采购、加工、装配和安调服务各个环节产生的质量问题，外部质量损失有所上升。

　　公司将进一步加强产品销售及售后服务工作，加速资金回笼并认真组织生产，精细制造，高效管理，加大内部组织和外包力度，继续做好资产管理工作，加大应收账款的回收和处置力度，积极妥善处理历史存货、存量资产，淘汰、报废、售让效率低下，使用价值甚小的设备，不断盘活存量资产，改进资产质量，提高资产使用效率。

　　问:目前机床类的上市公司有几家？公司目前的行业地位怎样？

　　答：目前机床类的上市公司在4家公司左右，主要包括：沈阳机床、秦川发展、S华鼎、S交科技。在行业中交大科技目前总资产、主营业务收入和主营业务利润率等指标都属于中上水平，尤其是今年前3季度的主营收入同比增24.22%，净利润同比增65.72%，出现迅猛发展的势头。中国机械工业联合会主办的《中国机电工业》2006年第9期公布的统计数据显示，在100家机械工业重点企业中，交大科技经济效益综合指数跃升到第55位，在机床行业（10家）名列第4位，成本费用利润率居机床行业第2位。

　　问:请问公司的企业文化是什么？公司的企业文化是怎么缔造出来的？

　　答:我们公司的企业文化概括起来是：开放、竞争、创新。

　　营造先进的企业文化是一个从意识层面到物质层面，从制度层面到行为层面，实质性建设的过程，是一个逐渐深化，不断完善的过程，交大昆机开放、竞争、创新三大文化的营造，经历了五个阶段，即为五步曲。一、组建年轻化、知识型、开放式的公司领导班子；二、导入先进的知识、观念、理念和思维；三、构建综合、先进、实用的公司企业文化体系；四、出台体现开放竞争创新文化的系列规划制度决定；五、全面推进公司开放、竞争、创新的各项工作。

　　问：公司近年来发展势头较好，将如何回报投资者?

　　答:经过五年时间的内部改革，公司已经表现出了良好的发展势头，正确处理好了发展速度、发展质量和发展后劲的关系。公司产销规模和盈利能力已经得到大幅提升，这将是对投资者回报的基础。

　　近五年来公司之所以没有给股东分红，主要是由于公司2001年重组前存在亏损，公司处在弥补亏损阶段。随着公司盈利水平的提高，必将会实现对投资者的分红回报。

　　战略篇

　　问:沈阳机床为什么会收购交大科技，请问其行为对于国内机床行业有什么深远意义?

　　答:沈机集团收购交大科技经历了为期两年的努力，收购的原因主要是看重交大科技三个方面的因素：（1）经过多年发展，特别是近5年来公司在改善资产质量，提高运营效率、优化经营模式和完善公司治理等方面奠定了坚实基础，而且公司一贯执行含H股公司的会计标准和

审计准则，具有较高的综合投资价值；（2）公司发展历史悠久，具有很强的技术和研发实力，自身数控化率达57％；（3）在吸收和消化重大型机床等战略方面，公司具有较好的基础和较强的能力。

　　收购交大科技是沈机集团完成机床产业战略布局的重要步骤。近几年，沈机集团收购交大科技、德国希斯公司、云南cy公司等国内外机床资产，已经完成了整个机床产业的战略布局。在东北与西南这条对角线上，中国机床行业两个重点骨干企业实施了战略重组。沈阳机床把扩张的目标指向国内同行优势企业，这是中国机床行业资源整合的重大战略步骤，对打造中国机床民族品牌、提高中国机床的国际竞争力都有重要意义。

　　问：国内机床行业是否到了历史发展拐点？上市公司是否能够保持中长期的稳定增长？

　　答：国内机床行业未来几年将稳定发展。来自中国机床工具行业协会统计资料表明，2005-2006年年国内机床工具行业经济运行态势总体良好，保持了平稳和较快的发展。产品进口保持较快增长，产品出口增势强劲。预计全年国内机床市场仍将保持一定的增长，但增速将比上年有所回落，数控机床的产销将继续看好，汽车、造船、航天航空、机械、国防、信息等行业仍是数控机床的重要客户。对于上市公司而言，必须审势度势，认真分析内外部环境变化情况，紧紧把握住市场跳动的脉搏，切实采取有效措施，确保上市公司生产经营各项任务的顺利完成。

　　问:沈阳机床集团现在有2个上市公司，是否存在一定程度的同业竞争？沈机集团有战略整合的想法吗？

　　答：沈阳机床集团目前已经形成了以沈阳机床(000410)、交大科技(600806)、德国希斯公司和沈阳机床(集团)昆明有限公司为主要的整机生产企业，生产基地主要分布在中国的沈阳、昆明以及德国的阿瑟斯雷本。

　　沈机集团对沈阳机床和昆明机床两个核心企业的基本定位是：一南一北的两大机床产业群。沈机集团计划2008年前完成产值100个亿/年的目标，其中预计沈阳机床集群70个亿，昆明机床集群20个亿。两个公司在产品结构上存在同业竞争的比例较小，在大股东发展战略的统一考虑下，将按照各自的特色发展，消除同业竞争的状况。目前，集团对于这两个上市公司尚没有进行整合的考虑.。

　　问：沈阳机床入主交大科技之后，将对公司后续发展给予什么具体的支持？

　　答：沈机集团入主交大科技之后，将其定位于沈机集团在西南地区的产业基地。公司底子好，产品订单充足，其产能具有很大的提升空间。沈机集团将从多方面给与交大科技全面的支持，从资金、技术、管理和市场营销等方面全面提升公司竞争力。

　　沈阳机床集团已经在股改方案中承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并承诺在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将S交科技作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。具体措施包括在铸造的工艺和技术上等都将给予具体的支持。

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