中铝回归提供新的盈利模式

　　换股吸收合并取代股改

　　中国铝业于12月8日发布公告称，将通过与母公司中铝公司旗下两家上市公司S山东铝、S兰铝进行换股，从而实施登陆Ａ股市场的计划。

　　中铝推出换股合并方案

　　根据换股方案，中国铝业换股价为6.60元/股；S山东铝流通股换股价为20.81元/股，换股比例为1比3.15；S兰铝流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1比1.80；非流通股换股价格为6.60元／股，换股比例为1比1。

　　同时，本次吸收合并提供现金选择权，S山东铝的流通股股东可以其持有的山东铝业

股票按照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权，而S兰铝的流通股股东可以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。S山东铝和S兰铝的股票最晚于12月18日复牌，之间这段时期为股东沟通期。

　　换股溢价不会低于对价收益

　　中国铝业推出的换股方案基本与此前潍柴动力换股吸收合并

湘火炬类似。根据两公司发布的公告，S山东铝和S兰铝的换股价格，分别较两公司股票停牌前的收盘价溢价24.98％和25.05％，较两公司股票停牌前20日的均价溢价31.71％和26.79％。

　　S山东铝在9月份曾推出非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股对价的股改方案，结果被否。此次以换股吸收合并为主的股改方案，相当于流通股股东每10股获送3.1股，新方案明显优于老方案。S兰铝本次以换股吸收合并为主的股改方案，相当于流通股股东每10股获送3.2股，也优于市场的平均对价水平。

　　换股后中铝更具投资价值

　　目前中国铝业的总股本为116.5亿股，在吸收合并完上述两公司后，其总股本将增至128.87亿股，股本结构由现在的国有股和H股各占66.15％和33.85％，变为国有股占60.49％、H股占30.60％和A股占8.91％。此次股本在吸收合并后，将略微稀释公司的每股净资产和每股收益。但是，鉴于中国铝业是全球第二大氧化铝生产商，也是中国目前规模最大的氧化铝和原铝运营商，其氧化铝产能已从2001年的456万吨增长到2005年的833万吨，在合并以电解铝生产为主的S兰铝和以氧化铝生产为主、电解铝生产为辅的S山东铝之后，中国铝业可一举打通产业链，巩固自身的优势地位，从而大大提高自身的内在估值。三元顾问

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