张家界旅游开发股份有限公司关于收购张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司１％股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、受让方：湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）

　　出让方：英国柯玛公司（以下简称“英国柯玛”）

　　关联交易标的：张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）1％的股权

　　关联交易事项：本公司控股子公司———周洛公司收购英国柯玛持有的宝峰湖公司1％的股权

　　关联交易价格：人民币350万元

　　2、关联关系

　　本公司的控股子公司———周洛公司与英国柯玛均为湖南鸿仪实质控制的企业，本次交易行为属于关联交易。

　　3、董事会审议收购股权的情况

　　张家界旅游开发股份有限公司三名独立董事在会前对本次收购行为进行了审议并表示赞成。公司六届董事会第六次会议于2006年12月6日在张家界国际大酒店资江厅召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事于立群、李智勇、胡尼勇、许茵，独立董事张正祥、郑焱、陈谦出席了会议，监事会2名成员及公司高管人员列席了会议，董事杨恒、李青因公出差未出席本次会议，并均授权于立群董事行使表决权。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司1％股权的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司与会关联方董事于立群、胡尼勇、杨恒、李青回避了表决，董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额350万元，为公司最近一期经审计净资产的3．09％，本次交易行为由公司董事会审议批准即生效，不需经股东大会批准。

　　二、关联交易当事人情况介绍

　　英国柯玛公司为湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制的企业，公司企业法人营业执照注册号为4308001000437，法定代表人张晓游。

　　湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资本为1，000．00万元，本公司持有其89．5％的股份。法定代表人朱为，主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经营和开发。

　　三、关联交易标的基本情况

　　宝峰湖公司地处武陵源风景区以南2公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有国家4Ａ级景区宝峰湖公园的门票收益权。注册资本为1，905．92万元。本公司持有该公司99％的股权。截止2005年12月31日，宝峰湖公司总资产为13，536．49万元，净资产为4，960．36万元；2005年度该公司共实现主营业务收入3，564．66万元，净利润378．61万元。

　　基于本次关联交易事项，公司委托了具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对宝峰湖公司的整体价值进行了评估。经评估，在持续经营前提下，宝峰湖公司全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的市场公允价值为人民币43，214．17万元。宝峰湖公司所有者权益（全部股权）账面价值5，948．25万元。本次评估的结果是该公司自评估基准日起的永续收益期内所产生的经营净收益的折现值扣除长期负债后与溢余资产价值的总和。其增值原因包括：企业拥有的无形资产———旅游景区景点经营权价值的增值。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、关联交易主要内容：本公司的控股子公司———周洛公司受让英国柯玛所持有宝峰湖公司1％的股权；

　　2、因为宝峰湖公司属于拥有旅游资源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，目前正在申报国家5Ａ级景区，未来成长空间巨大，而旅游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在账面上。因此本次收购行为作价参考2006年12月具备证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司运用收益现值法对宝峰湖公司（含宝峰湖景区经营权）进行整体评估的结果43214．17万元（六合正旭评报字【2006】096号），经与英国柯玛公司协商确定本次股权交易价格为350万元。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　宝峰湖公司在公司几年的经营之下，管理日趋完善，业绩逐年提升，景区已进入稳步发展的阶段，为了加强公司对宝峰湖公司的日后发展的主导地位，为下一步开展整合工作奠定基础，公司决定由控股子公司周洛公司收购英国柯玛公司持有的宝峰湖公司1％的股权，本次收购行为有助于公司进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：

　　公司的控股子公司———周洛公司收购英国柯玛所持有的宝峰湖公司1％股权的行为属关联交易，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；交易价格根据宝峰湖公司最近经评估的股权价值确定，定价客观公允；董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益。我们对公司本次关联交易行为表示同意。

　　七、备查文件：

　　1、公司《六届董事会第六会议决议》；

　　2、周洛公司与英国柯玛签订的《股权转让协议》；

　　3、北京六合正旭资产评估有限责任公司近日对宝峰湖公司出具的资产评估报告（六合正旭评报字【2006】096号）；

　　4、公司《第六届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2006年12月9日