佳木斯金地造纸股份有限公司关于控股股东科邦电信集团股份有限公司及其他关联方以资抵债的报告书

　　（草案）

　　佳木斯金地造纸股份有限公司

　　二○○六年八月十八日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、由于历史原因，本公司的控股股东科邦电信集团股份有限公司之关联方成都科邦邮电建设工程有限责任公司非经营性占用连云港中奥教育投资有限公司（本公司的控股子公司）资金。截至2006年6月30日，成都科邦邮电建设工程有限责任公司占用连云港中奥教育投资有限公司资金1308万元，全部为非经营性占用。由于成都科邦邮电建设工程有限责任公司存在经营恶化、债务沉重、资金短缺的情况，无力以现金清偿或变卖资产偿还。因此，本次拟以资抵债清偿非经营性占用资金，为尽快解决该问题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，维护公司及中小股东利益，公司董事会同意成都科邦邮电建设工程有限责任公司以非现金资产抵偿上市公司之控股子公司债务（以下简称连云港中奥）债务。

　　2、本次以资抵债存在监管部门不予核准及不能获得公司股东大会审议通过的风险。本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会及其派出机构审核，因此，存在监管部门不予核准的可能。监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，因此，还存在无法获得公司股东大会审议通过的可能。

　　3、本次以资抵债的资产，是成都科邦邮电建设工程有限责任公司位于温江区永盛镇三义村一、二、七社77680㎡的土地。这部分资产与公司主营业务无关联，暂时闲置。

　　4、抵债资产未设定他项权利。用于以资抵债的土地使用权曾于2001年11月办理抵押手续，见“温江县他项（2001）字第0069号”《土地他项权利证明书》，抵押金额788万元，抵押期限为3年：2001年11月8日至2004年11月7日；该宗土地的抵押存续期限自2004年11月7日届满，目前，该宗土地无抵押事宜。土地使用权属于成都科邦邮电建设工程有限责任公司，其《国有土地使用证》现在登记的土地使用者为成都科邦电信科技有限公司，根据成都科邦电信科技有限公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司双方的约定，该土地使用权属于成都科邦邮电建设工程有限责任公司；有关变更登记手续正在办理之中。

　　5、本公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于大股东科邦电信集团股份有限公司及其他关联企业以资抵债的决议》、《连云港中奥教育投资有限公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债的决议》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《关于控股股东及其他关联企业以资抵债的专项意见》。本次以资抵债方案报中国证监会审核无异议后，将提交股东大会批准，关联股东回避表决。

　　6、佳纸股份、连云港中奥教育投资有限公司未聘请审计机构对本次交易后当年及次年的盈利状况出具审核报告，原因是以资抵债的土地使用权暂时闲置，其资产何时投入运营存在不确定性，故公司无法对以资抵债的资产经营状况出具当年或次年的盈利预测。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节绪言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国家国有资产监督管理委员会联合发布的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）等规定，经佳纸股份于2006年8月15日召开的第二届董事会第三十七次会议决议通过，同意科邦电信集团及其它关联方以其合法拥有的部分非现金资产抵偿对公司的债务，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。公司董事会在制定以资产抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取相关措施来保障中小股东利益。公司董事会决定本次以资抵债完成后提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；载明因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时，公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责制度。公司根据中国证监会公司字［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第三节交易各方情况介绍

　　一、交易各方基本情况

　　1、连云港中奥教育投资有限公司

　　连云港中奥教育投资有限公司原名为连云港南洋教育投资有限公司，2004年4月28日经连云港工商行政管理经济技术开发分局以公司变更［2004］第04280000号《公司变更核准通知书》核准，公司名称变更为连云港中奥教育投资有限公司。

　　公司注册号：3207911100353。股权结构为：佳木斯金地造纸股份有限公司2250万元，持股90％；四川量子纸业经贸有限责任公司250万元，持股10％。公司注册资本2500万元人民币。

　　公司的经营范围为：教育文化产业投资、管理、咨询、服务；国际文化交流（演出活动除外），（以上范围涉及专项审批的凭相关许可证经营）。

　　公司法定代表人：孙福成；公司住所：连云港开发区管委会办公楼6－1室。营业期限自2002年8月16日至2062年7月18日。

　　经北京中和正信会计师事务所有限公司审计的2004年、2005的财务报表简表如下。

　　资产负债表简表

　　单位：万元

　　损益表简表

　　单位：万元

　　2、成都科邦邮电建设工程有限责任公司

　　成都科邦邮电建设工程有限责任公司成立于1996年2月2日，注册资本：人民币166万元；注册地：成都市温江区柳城外东；企业法人营业执照注册号510123800242；公司批准经营范围是：通信工程、光缆工程设计、施工、安装等．截止到2005年12月31日，公司总资产3396万元，净资产157万元．

　　经四川瑞麒会计师事务所有限公司审计的2004年、2005的财务报表简表如下。

　　资产负债表简表

　　单位：万元

　　损益表简表

　　单位：万元

　　二、交易各方产权及控制关系

　　1、连云港中奥教育投资有限公司

　　2、成都科邦邮电建设工程有限责任公司

　　第四节本次以资抵债的背景情况

　　一、关联方占用资金的详细情况

　　根据北京中和正信会计师事务所有限公司于2006年4月25日出具的《佳木斯金地造纸股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2005年12月31日，科邦电信集团及其它关联方占用佳纸股份控股子公司资金累计余额1308万元，其中非经营性占用资金1308万元。

　　二、关联方占用资金的形成原因

　　2005年度，成都科邦邮电建设工程有限责任公司对连云港中奥的非经营性占用，金额1308万元，形成原因如下：

　　2004年末，因业务往来和承接债务，成都科邦邮电建设工程有限责任公司欠连云港中奥教育投资有限责任公司的债务人130万，2005年，成都科邦电信集团与连云港中奥教育投资有限责任公司的债务人达成协议，承接了该债务人对连云港中奥教育的债务。然后，经三方协商，成都科邦电信集团将此债务全额转让给成都科邦邮电建设工程有限责任公司。截至2005年12月31日，占用连云港中奥教育公司资金累计余额1308万元。

　　第五节以非现金资产抵债的具体原因

　　根据中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，控股股东偿还占用上市公司资金须采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。由于科邦邮电现金短缺、无相关资产变卖偿还债务，最终经多方协商，采用以相关资产抵债的方式。

　　一、关联方不能以现金清偿占用资金的原因

　　成都科邦邮电建设工程有限责任公司长期处于停厂状态，盈利能力差；没有任何现金流入，资金压力非常沉重。2004年、2005年分别亏损1万元、1万元，2004年末与2005年末均无货币资金，也无现金清偿能力。综上所述，成都科邦邮电建设工程有限责任公司无力以现金偿还对公司的债务。

　　二、不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因

　　成都科邦邮电建设工程有限责任公司拥有的拟以资抵债资产主要是土地，未选择拍卖或变卖等方式变现用于抵债，是出于以下原因：第一，短时间内无法找到合适的投资者，资产变现困难；第二，若是通过挂牌拍卖公开转让需要较长时间，无法保证及时解决清欠问题。因此，在短时间内很难将上述以资抵债资产变卖给第三方用于抵偿公司债务。

　　三、关联方不能以股抵债的原因

　　由于成都科邦邮电建设工程有限责任公司没拥有连云港中奥教育投资有限公司或佳纸股份的股权，因此关联方不能实施以股抵债。

　　第六节交易标的及以资抵债情况

　　一、以资抵债的债权情况

　　以资抵债的债权是成都科邦邮电建设工程有限责任公司对连云港中奥的非经营性占用，金额1308万元。

　　二、抵债资产的情况

　　1、成都科邦邮电建设工程有限责任公司拟抵债的资产情况

　　⑴温江区永盛镇三义村一、二、七社的《国有土地使用证》，其现在登记的土地使的用者为成都科邦电信科技有限公司，根据成都科邦电信科技有限公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司双方的约定，估价对象属于成都科邦邮电建设工程有限责任公司；有关变更登记手续正在办理之中。因此，本次评估设定估价对象的土地所有权属于国家，土地使用权属于成都科邦邮电建设工程有限责任公司。

　　⑵在评估基准日（2006年8月15日），上述《国有土地使用证》上未登记他项权利。

　　2、审计情况

　　经四川瑞麒会计师事务所有限公司审计的成都科邦邮电建设工程有限责任公司2004年、2005的财务报表简表如下。

　　资产负债表简表

　　2005年12月31日

　　单位：万元

　　资产负债表简表

　　2004年12月31日

　　单位：万元

　　2005年度／2004年度损益表简表

　　单位：万元

　　鉴于上述财务状况与经营情况，成都科邦邮电建设工程有限责任公司无力以现金或变卖资产偿还对公司的债务。连云港中奥教育投资有限公司、佳纸股份董事会同意成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债。

　　3、授权批准情况

　　成都科邦邮电建设工程有限责任公司董事会和连云港中奥教育投资有限公司董事会已同意其持有的土地使用权用于抵偿占用资金。

　　三、关于交易标的评估方法的说明

　　㈠土地估价

　　根据四川维益咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》。对土地估价情况说明如下。

　　ｌ、估价方法

　　根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

　　评估人员通过实地勘查，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本报告评估目的，决定采用成本逼近法、基准地价系数修正法两种评估方法评估估价对象的价格。

　　2、评估方法的选择

　　由于估价对象所在区域土地取得费、土地开发费及相关税费等均有资料可查，根据报酬原则，可利用区域平均土地成本测算土地价格。故可采用成本逼近法评估估价对象价格。同时，估价对象位于成都市温江区永盛建制镇及道路两侧。根据替代原则本次评估可采用基准地价系数修正法评估估价对象的价格。

　　⑴成本逼近法

　　成本逼近法是以估价基准日估价对象所处区域平均征地水平和土地开发达到估价基准日的设定开发程度为依据进行计算的，反映的是估价对象的一般成本价格。对估价对象这类郊区用地来说，是一种较为适宜的方法，其价格水平具有现势性，容易被人们所接受。

　　其基本计算公式为：

　　土地价格＝土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

　　⑵基准地价系数修正法：

　　基准地价系数修正法是指求取一宗待估宗地价值时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用权年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。用基准地价系数修正法评估土地价格的是根据替代原则，将估价对象的区位条件与区域的平均条件进行差异修正而得的。由于其有理论基础，易于掌握，广泛用于土地评估中，评估结果的可信度较高。这两种评估方法评估的结果相差较大，相比较而言，因为现行的基准地价的基准日是2001年10月31日，其结果不能完全反应估价对象现在的真实地价（近5年来温江区的经济高速发展，城市化进程加快，城市基础设施建设大发展，土地价格整体上涨较多），成本逼近法的可信度更高一些，因此评估人员决定以成本逼近法的评估价格作为估价对象的最终评估结果。

　　2、估价过程

　　根据待估各宗地的位置、用途、面积、交通状况、形状、地形、地势、容积率、产业集聚规模、宗地基础设施条件，土地使用年期的设定，以及估价对象现状利用或规划利用等影响地价水平的因素，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法得出估价结果，最终确定单位面积地价。

　　单位面积地价＝392（元／ｍ2）（取整）总地价＝392×77680＝30，450，560（元）

　　3、评估结果

　　我们本着公正、公平、公开的原则，在分析现有资料的基础上，采用成本逼近法、基准地价系数修正法对估价对象进行了评估。经过细致地测算，综合分析评估出估价对象于估价基准日在符合价格定义条件下的土地使用权价格：

　　币种：人民币

　　估价对象面积：77680ｍ2

　　单位面积地价：392元／ｍ2

　　大写：每平方米叁佰玖拾贰元整

　　总地价：30450560元

　　大写：叁仟零肆拾伍万零伍佰陆拾元整

　　成都科邦邮电建设工程有限责任公司用于抵债的土地账面价值为2030．13万元，评估价值为3045．6万元，增值额1015．47万元，增值率为50％。土地评估增值的原因系由于温江区的城市规划、基础设施条件、交通条件调整所致。

　　四、以资抵债简要方案

　　截至2006年6月30日，成都科邦邮电建设工程有限责任公司占用连云港中奥教育投资有限公司资金1308万元，全部是非经营性占用。经连云港中奥教育投资有限公司董事会同意，成都科邦邮电建设工程有限责任公司用其拥有的位于四川省成都市温江区的土地“温国用（2001）字第4622号土地”之使用权（见土地资料）抵偿对连云港中奥的1308万元负债。

　　五、抵债资产的权属瑕疵情况

　　用于以资抵债的土地使用权曾于2001年11月办理抵押手续，见“温江县他项（2001）字第0069号”《土地他项权利证明书》，抵押金额788万元，抵押期限为3年：2001年11月8日至2004年11月7日；该宗土地的抵押存续期限自2004年11月7日届满，至今并未涉及抵押权人主张权利。

　　经核查，截止本报告书出具之日，存在资产实际所有人与土地使用权证不一致的情况说明：

　　现在登记的土地使用者为成都科邦电信科技有限公司，根据成都科邦电信科技有限公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司双方的约定，土地使用者属于成都科邦邮电建设工程有限责任公司；有关变更登记手续正在办理之中。因此，土地使用权属于成都科邦邮电建设工程有限责任公司。本公司承诺成都科邦邮电建设工程公司在办理变更登记手续后，方召开股东大会审议此事项。

　　第七节相关协议的主要内容

　　连云港中奥教育投资有限公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司于2006年8月15日签定了《以资抵债协议书》。

　　1、交易价格及定价依据

　　交易各方协商一致，同意以评估机构出具的《资产评估报告书》相关资产评估价值作为本次交易的参考价格。评估价值为3045万元，协商作价2900万。差额部分，协议双方同意按往来款由双方协商处理。

　　2、协议具体内容

　　⑴经连云港中奥教育投资有限公司同意，成都科邦邮电建设工程有限责任公司用其拥有的位于四川省成都市温江区的土地“温国用（2001）字第4622号土地”之使用权（见土地资料）抵偿对连云港中奥的1308万元负债。

　　⑵经双方确认，根据“川维地评（2006）字第5－09号”《资产评估报告书》所确认的成都科邦邮电建设工程有限责

　　任公司所拥有的“温国用（2001）字第4622号土地”使用权的价值，进行本次以资抵债，该宗土地评估价值为30，450，560．00元。

　　⑶在抵债协议签定并生效之日起30个工作日内，连云港中奥教育投资有限公司的母公司佳纸股份上报其股东会批准。另外，该宗土地过户到连云港中奥过程中发生的其它支出由成都科邦邮电建设工程有限责任公司承担，从土地使用权价值中抵扣。在母公司佳纸股份股东大会审批并获得通过之日起30个工作日内，双方开始会同办理土地使用权的过户事宜。本次以资抵债所应承担的税赋按法律规定办理。

　　第八节防止大股东占用公司资金行为再次发生的措施

　　本次以资抵债方案实施后，科邦电信及其它关联方将部分清偿占用上市公司资金而形成的对公司的债务。为防止控股股东占用公司资金的行为再次发生，本次以资抵债完成后，公司拟采取如下措施：

　　一、修改《公司章程》从基本制度上加以防范

　　公司拟在《公司章程》中明确控股股东及其它关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，拟规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”

　　二、科邦电信集团承诺规范关联交易

　　科邦电信出具了《科邦电信集团股份有限公司关于规范与佳纸股份及其子公司资金往来的承诺函》，承诺如下：

　　1、以资抵债实施后，科邦电信将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不再违规占用佳纸股份的资金，不从事损害佳纸股份及其他公司股东的合法权益的行为。

　　2、科邦电信集团及关联方与佳纸股份及其子公司之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。

　　3、实施以资抵债方案后，科邦电信集团将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。

　　第九节本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析

　　一、维护上市公司及中小股东的利益

　　虽然本次关联交易中用于抵偿的资产与连云港中奥的主营业务没有密切关联，但考虑到科邦电信及其它关联方没有更优质的资产可用于偿还债务，不接受可能使得连云港中奥、佳纸股份及中小投资者蒙受更大损失，因此，本次关联交易，并未损害非关联股东利益。本次关联交易在一定程度上提高了公司资产质量，增强公司经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　二、控股股东及其它关联方占用资金问题得到解决

　　此次以资抵债有效地解决了关联方占用上市公司资金的历史问题，防范与化解了关联方资金占用给上市公司带来的潜在风险，防止上市公司利益遭受损失，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。经过本次关联交易，有利于解决历史遗留问题和改善上市公司资产质量，特别是抵债资产为土地，资产较为优质，通过有效的运营可以推动佳纸股份的持续健康发展。

　　三、对公司关联交易及同业竞争的影响

　　本次交易不会因此增加与控股股东之间的关联交易，不会因此与控股股东及其他关联企业之间出现新的同业竞争。

　　第十节本次交易对公司法人治理结构的影响

　　本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对佳纸股份的法人治理结构产生不利影响。

　　第十一节公司董事会意见

　　2006年8月15日，佳纸股份召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债的决议》。

　　公司董事会认为：本次以资抵债方案系成都科邦邮电建设工程有限责任公司目前所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司子公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于减少关联交易，提高公司的独立性。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司及其子公司利益的行为。

　　第十二节独立董事意见

　　作为佳木斯金地造纸股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人对公司拟提交二届董事会三十七次会议审议的“以资抵债”事项，发现独立意见如下：

　　1．经审阅相关资料，本次佳木斯金地造纸股份有限公司用所拥有的土地使用权［温国用（2002）第4622号土地］抵偿本公司控股子公司连云港中奥教育投资有限公司的债务1308万元。科邦邮电公司与连云港中奥公司签署以资抵债协议书，并依法办理评估审计等程序，有利于解决公司大股东资金占用问题，有利于维护上市公司及股东的利益。

　　2．本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则，同意经有关部门审核无异议后，将本次以资抵债方案提交公司股东大会审议确定。

　　第十三节独立财务顾问结论意见

　　广州大福投资顾问有限公司作为本次以资抵债的独立财务顾问，出具了《关于佳木斯造纸股份有限公司资产置换暨以资抵债的独立财务顾问报告》。认为：本次资产置换暨以资抵债决策科学，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了公司及交易双方的利益，履行了交易定价的必要程序，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；对交易双方是合理的。同时本次关联交易有利于股份公司提高资产质量，优化产业结构，增强佳纸股份的持续经营能力；有利于公司维持资产的完整性，提高公司运作的独立性，符合公司及全体股东之利益，为公司规范化管理和长远发展打好基础。

　　1、合法性

　　⑴本次关联交易各方已于2006年8月15日签署《资产置换协议书》，《以资抵债协议书》具有法律效力。

　　⑵本次以资抵债已经佳纸股份第二届董事会第三十七次会议表决通过。同时与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，进行了回避。

　　⑶佳纸股份的独立董事出具了关于本次以资抵债的意见函。

　　⑷本次资产置换暨以资抵债符合相应法律法规的要求，并按照有关规定披露信息。

　　2、公平性、公正性

　　⑴本次以资抵债交易中抵债资产的价格是交易双方参照四川维益咨询评估有限公司2006年7月26日出具的资产评估报告［川维地评（2006）字第5－09号］中的土地评估值30，450，560．00元；本交易中债务数额的确认是交易双方参照具有证券从业资格的会计师事务所中和正信会计师事务所2006年4月25日出具的审计报告中相对应的其他应收款1308万元作为债务数额。

　　⑵交易各方承诺用于以资抵债的资产上没有为第三人创设权利，包括但不限于第三人能够行使的占有、使用、收益、处分请求权；同时保证不因自己的原因导致对方在接收资产后被查封、冻结、扣押、罚没等。如果置换资产是国家限制流通物或者被监管货物，在置换前已经取得有关部门的批准文件。

　　另外，独立财务顾问报告中还提请佳纸股份股东及潜在投资者注意的几个问题：本次关联交易尚需经中国证券监督管理委员会审核；本次关联交易尚需股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人必须放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，因此，佳纸股份的收益与风险并存，广大投资者应进行理性投资。

　　第十四节法律顾问意见

　　北京马林江师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京马林江师事务所关于成都科邦邮电建设工程有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金的法律意见书》，北京马林江师事务所发表如下法律意见：

　　一、本次以资抵债的交易模式

　　本次交易模式未违反国家法律、法规的相关规定，该交易模式合法有效。

　　二、本次以资抵债交易各方的主体资格

　　未发现上述佳纸股份、科邦邮电双方在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形，均具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权行使本次以资抵债的相关权利及履行相关义务，具有参与本次以资抵债的合格的主体资格。

　　三、以资抵债的相关协议

　　本次以资抵债涉及的协议内容较完备，对本次交易的重大事项均做出了约定，未发现其内容存在违反法律、法规及国家禁止性规定，合同内容真实、合法有效。

　　四、本次以资抵债的标的

　　本次关联方以资抵债的标的是土地使用权，用以抵偿占用资金的资产与公司的主营业务无关，不符合《规范通知》的规定。

　　五、本次交易所涉及的债权、债务

　　本次交易所涉及的债权债务关系为关联方与相关银行之间的借贷关系，相关合同内容较为完备，双方的权利义务关系明确。

　　六、本次交易涉及的关联交易、同业竞争

　　㈠关联交易

　　本次交易为关联交易，公司董事会审议与本次交易相关的各个议案时，关联方科邦电信推荐的关联董事会均回避表决。公司股东大会在审议本次交易有关事项时，科邦电信作为关联方应采取回避措施。

　　㈡同业竞争

　　本次交易属于关联交易，公司已根据相关规定，采取了必要的回避措施；本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。

　　七、本次交易涉及的报告及披露义务

　　㈠2006年8月15日，公司召开第2届董事会37次会议，会议审议通过了《关于成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债的决议》。

　　㈡公司独立董事发表了独立意见。

　　㈢公司聘请了公司作为本次以非现金资产抵偿占用资金的财务顾问，并由其出具了《独立财务顾问报告书》。司应当在董事会召开后两日内，将董事会决议、独立董事意见、《独立财务顾问报告书》及本《法律意见书》上报中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构并公告。

　　八、本次交易尚需履行的程序

　　本次以资抵债尚需取得以下程序：

　　㈠中国证监会对本次以资抵债事项的无异议批复；

　　㈡公司股东大会同意本次以资抵债事项。

　　九、其他需要说明的事项

　　第十五节备查文件

　　1、佳纸股份第2届董事会第37次会议决议

　　2、成都科邦邮电建设工程有限责任公司董事会决议

　　3、连云港中奥教育投资有限公司董事会决议

　　4、连云港中奥教育投资有限公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司《以资抵债协议书》

　　5、独立董事意见函

　　6、独立财务顾问报告

　　7、《法律意见书》

　　8、《关于佳木斯金地造纸股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

　　9、《成都科邦邮电建设工程有限责任公司审计报告》

　　10、四川维益咨询评估有限责任公司川维地评（2006）字第5－09号《土地估价报告》

　　佳木斯金地造纸股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十五日

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