青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600579 证券简称：黄海股份编号：2006-041

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十一次会议于二○○六年十二月八日上午九时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼2楼＃5会议室召开。会议应 到董事九名，实到董事九名，部分监事会成员、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了以下议案：

　　一、《关于收购集团公司第二轮胎厂部分资产》的议案（关联董事回避表决）。

　　本次收购的资产为黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项（详见公司同时公告的关联交易公告）。

　　董事会审议通过后，本次收购将申请中国化工集团的核准、备案，继而提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　二、《青岛黄海橡胶股份有限公司关于股权分置改革相关费用直接冲减“资本公积金”》的议案。

　　我公司股权分置改革工作已顺利完成，根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第八号》第11条规定，上市公司承担的股改保荐费、法律服务、宣传及财经公关顾问等相关费用会计核算上冲减“资本公积”。

　　三、《关于更换审计机构》的议案

　　根据国务院国资委的要求，年终审计工作将由其指定的审计机构进行审计。因此，公司原聘请的青岛汇德会计师事务所更换为信永中和会计师事务所。

　　四、《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会》的议案。

　　第二、三、四议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　第一议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案中第一、三议案要提交股东大会审议，同时关联股东要回避表决。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月九日

　　证券代码：600579证券简称：黄海股份编号：2006-042

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司第三届监事会第五次会议于二○○六年十二月八日下午十三时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#2会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席郑方艾先生主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式审议通过《关于收购集团公司第二轮胎厂部分资产的议案》，同意公司为完善主营业务、增强资产规模、提升企业形象、扩充市场占有，收购公司控股股东--青岛黄海橡胶集团有限责任公司所属的第二轮胎厂半钢子午胎生产线的相关设备，收购价格以青岛天和资产评估有限责任公司所出具的《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》中核定的评估价值人民币21，023.20万元为准，该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项.

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司监事会

　　二○○六年十二月九日

　　证券代码：600579证券简称：黄海股份编号：2006-043

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　购买资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本公司收购青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）部分资产的议案。

　　2006年12月7日，本公司与黄海集团就收购其第二轮胎厂部分相关资产之事宜签署了《资产收购协议》。

　　黄海集团已委托具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）对拟收购的资产进行了评估。青岛天和于2006年11月27日出具了青天评报字（2006）第113号《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》，该报告书以2006年10月31日为基准日，本次拟收购资产的评估价值为人民币21023.20万元。

　　上述资产的收购价格以青岛天和对拟收购资产的评估价值人民币21023.20万元确定。

　　上述交易事项均已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待本公司股东大会审议批准后，将严格按照本公司与黄海集团订立的协议履行相关的资产交割手续。

　　黄海集团持有本公司47.70%的股份，为本公司控股股东，因此本项交易为关联交易。

　　2006年12月7日，本公司第三届董事会第十一次会议对上述关联交易议案进行了审议表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

　　本项关联交易的交易金额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　黄海集团系在青岛市工商行政管理局登记注册并于 2001年 10 月1日成立的有限责任公司，持有本公司47.70%股份，为本公司第一大股东。

　　企业名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　　注册资本:800，000，000元人民币

　　法定代表人：孙振华

　　经营范围：受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次收购的资产为黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线于1992年立项筹建，后陆续引进法国米其林工艺技术，产量达到100万套，1998年进行产能扩充，达到200万套的生产规模。现计划扩充到300-500万套的产能。

　　黄海集团已委托青岛天和对上述拟收购资产进行了资产评估，青岛天和于2006年11月27日出具了青天评报字（2006）第113号《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》，该项评估的基准日是2006年10月31日，该评估方法按重置成本法进行，本次关联交易涉及的总资产账面价值为23370.06万元，调整后账面价值为23370.06万元，评估值为 21023.20 万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　本公司与黄海集团签订的收购资产协议的主要内容如下：

　　甲方：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

　　乙方： 青岛黄海橡胶股份有限公司

　　协议签署日期：2006年12月7日

　　交易标的：甲方拥有的半钢子午胎生产线设备。

　　交易价格的确定：本次交易的定价以资产评估报告的评估价值21023.20万元为参考依据，交易价格为21023.20万元。

　　支付方式：被收购的资产于交割日转移至本公司之日起十五日内，向黄海集团支付收购资产价款。

　　上述资产收购的资金来源为公司自有资金。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次交易将使黄海股份得到引进于法国米其林公司工艺装备的、多种规格轿车子午线轮胎生产线的优质资产。交易完成后将形成全套的子午线轮胎生产产业链，充实了黄海股份的主营业务，增加了公司资产规模，更有力地保障了广大股东的权益。同时，轿车子午线轮胎的生产更有利于提升黄海股份的企业形象、市场占有率和品牌知名度，对提高公司的抗风险能力和盈利能力有积极的、深远的影响。

　　六、独立董事意见

　　本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决，独立董事一致认为：

　　本公司收购黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线的相关设备，将使黄海股份得到引进于法国米其林公司工艺装备的、多种规格轿车子午线轮胎生产线的优质资产。交易完成后将形成全套的子午线轮胎生产产业链，充实了黄海股份的主营业务，增加了公司资产规模，更有力地保障了广大股东的权益。同时，轿车子午线轮胎的生产更有利于提升黄海股份的企业形象、市场占有率和品牌知名度，对提高公司的抗风险能力和盈利能力有积极的、深远的影响。本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事意见书；

　　3、本公司第三届监事会第五次会议决议；

　　4、本公司与黄海集团签订的《资产收购协议》；

　　5、《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》；

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月九日

　　证券代码：600579 证券简称：黄海股份 编号：2006-044

　　青岛黄海橡胶股份有限公司召开

　　二○○六年第三次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月25日上午9：00时，会期半天。

　　●会议召开地点：青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室

　　召开会议基本情况

　　本次股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　会议召开时间：2006年12月25日（星期一）上午9：00（会议签到时间为上午8：00～9：00）

　　会议地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室

　　会议审议事项

　　1、《关于收购集团公司第二轮胎厂部分资产》的议案。

　　2、《关于更换审计机构》的议案

　　上述提案的具体内容详见2006年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》。

　　会议出席对象

　　1、截止2006年12月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　　2、公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。

　　登记方法：

　　法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。

　　个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。

　　代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2006年12月22日（上午9：00～12：00，下午13:00～16:00）。

　　登记地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

　　其他事项

　　联系方式：

　　联系地址：青岛市李沧区沧安路1号

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

　　

邮政编码：266041

　　联 系 人：常永胜

　　联系电话：0532—84678068

　　传真：0532—84678086

　　2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月九日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年月 日

　　（本授权委托书原件及复印件均有效）

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