江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告(等)

　　股票代码：600805 股票简称：悦达投资编号：临2006-037号

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　董事会决议公告

　　江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2006年12月5日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第六次会议，会议时间：2006年12月8日，会议地点：公司总部三楼302会议室，会议方式：现场召开。会议应到董事11人，实到董事7人，委托1 人，列席监事2人，会议由郑潮亚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议全票审议通过以下议案：

　　一、《关于公司控股子公司香港润德有限公司受让悦达实业集团（香港）有限公司持有的盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%股权的议案》。

　　同意公司控股子公司香港润德有限公司受让悦达实业集团（香港）有限公司持有的盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%的股权。（详细情况见关联交易公告）

　　二、《关于为东风悦达起亚汽车有限公司提供连带责任担保的议案》。

　　东风悦达起亚汽车有限公司(以下简称“东风悦达起亚”)为本公司参股子公司，公司持有25%股份。截止2006年7月31日，东风悦达起亚总资产56.63亿元人民币，净资产22.78亿元人民币，现有整车生产能力14万辆。2005年10月28日，东风悦达起亚第二工厂在江苏盐城奠基。第二工厂具备整车30万辆、发动机25万台的产能规模，规划到2010年全部建成。目前第二工厂的土建工程已完成95%，设备进场安装完成40%，发动机车间预计明年3月份试生产，整厂明年9月份试产，10月份量产。

　　东风悦达起亚第二工厂建设过程中拟向银行融资52890万美元。融资分两阶段进行：第一阶段拟融资25000万美元，第二阶段拟融资27890万美元。目前东风悦达起亚正在向以花旗银行牵头的银团申请第一阶段贷款，贷款期限5年。根据贷款协议要求，在融资初期，股东方应按持股比例提供担保，其中本公司需对25000万美元贷款的25%计6250万美元提供信用担保，待东风悦达起亚资产形成后置换为由固定资产担保。经董事会审议通过，同意公司为东风悦达起亚6250万美元贷款提供信用担保。

　　截止2006年10月31日，本公司对外提供担保总额达76120万元人民币，其中对控股子公司提供担保总额为33360万元，为控股股东及其子公司提供担保总额为21510万元，分别占公司最近一期经审计净资产的48.08%、21.07%、13.59%。

　　上述两项议案均需提交公司二〇〇六年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、《关于公司京沪项目工行贷款重组的议案》。

　　江苏京沪高速公路有限公司(以下简称京沪公司)主要从事京沪高速沂淮江段的收费经营，本公司2000年出资12.06亿元，持有其21％股份。截止2006年9月30日京沪公司总资产81.13亿元，净资产43.35亿元，2006年1-9月份实现净利润6.99 亿元。2005年本公司按比例分回现金股利1.68亿元。

　　公司于2002年在盐城工行申请京沪高速项目贷款10亿，期限14年。经与工商银行和民生银行协商对原京沪项目贷款进行重组。公司在偿还盐城工行2亿元贷款后，在中国民生银行苏州分行新增9亿元人民币贷款，期限12年，年利率6.84％，公司净增加贷款7亿元。贷款主要用于公司经营发展。

　　四、《关于召开二〇〇六年第三次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司决定于2006年12月24日召开二〇〇六年第三次临时股东大会。（详细情况见《江苏悦达投资股份有限公司关于召开二〇〇六年第三次临时股东大会通知》）

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO六年十二月八日

　　股票代码：600805 股票简称：悦达投资编号：临2006-038号

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　本公司控股子公司香港润德有限公司（以下简称“润德公司”）受让悦达实业集团（香港）有限公司（以下简称“悦达香港”）持有的盐城悦达纺织（家纺）有限公司、盐城悦达纺织（面料）有限公司、盐城悦达纺织（装饰布）有限公司（以下简称“盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司”）三个公司各25%的股权；

　　2、关联董事回避事宜

　　关联董事胡友林、邵勇、郑潮亚在审议此议案时予以回避。

　　3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　根据本公司发展战略，纺织业将会成为公司支柱产业之一。通过此次关联交易，可以加强上市公司的规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，进一步明晰公司的纺织产业。

　　一、关联交易概述

　　本公司控股子公司润德公司于2006年12月7日与悦达香港签署了《股权转让协议》，受让悦达香港持有的盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%的股权。由于江苏悦达集团有限公司（以下简称‘悦达集团“）持有本公司21.68%股权，为公司第一大股东，悦达香港为悦达集团全资子公司，润德公司为本公司控股子公司，故本次交易为关联交易。

　　本公司第六届董事会第六次会议于2006年12月8日召开，对公司上述关联交易进行了审议。在所涉及的关联交易中，胡友林、邵勇、郑潮亚属于关联方派出董事，对该项关联交易进行表决时予以回避。与会董事一致通过了《关于公司控股子公司香港润德有限公司受让悦达实业集团（香港）有限公司持有的盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%股权的议案》，独立董事对关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　（一）江苏悦达集团有限公司

　　江苏悦达集团有限公司成立于1991年5月16日，注册资本：14154万元人民币。法定代表人：胡友林。主要经营范围：对公路基础设施经营、煤炭开采业、电力行业、汽车制造业、农用机械制造业、棉纺织及印染精加业、纺织服装制造业、针织品制造业、生物制品制造业、国内商业、房地产业、物流业、旅游业、餐饮业进行投资等。1999年经江苏省人民政府苏政复[1999]1号文批复，悦达集团被江苏省人民政府授权为国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市人民政府代行出资者职能。

　　经过多年的发展，悦达集团已发展成为在国内外拥有近40家分公司，8000名员工，总资产100多亿元，集汽车、拖拉机、专用车制造、纺织、商贸流通、能源基础设施、生物制药、宾馆旅游、房地产开发等于一体的全国重点国有企业。1991年组建苏北地区第一家规范化综合性企业集团，1992年被列为江苏省第一批20家股份制试点企业，1994年1月悦达A股在上海证券交易所上市，成为江苏省第三家、苏北第一家上市公司。2001年11月，悦达控股有限公司在香港联交所上市，成为悦达集团旗下的第二家上市公司。

　　悦达集团持有本公司118，258，696股，占总股本的21.68%，为本公司的第一大股东。

　　（二）悦达实业集团（香港）有限公司

　　悦达实业集团（香港）有限公司为悦达集团在香港设立的全资子公司。该公司业务性质为贸易、船务。

　　（三）香港润德有限公司

　　香港润德有限公司，企业性质：有限责任公司，香港法人。法定地址：中国香港湾仔谢菲道393号新时代中心12楼。注册资本：100万港元。该公司业务性质为贸易、投资。

　　润德公司为悦达投资和上海悦达金马贸易有限公司（以下简称“悦达金马”）合资创办，其中悦达投资占注册资本的90%，悦达金马占注册资本的10%。

　　三、交易标的情况

　　盐城悦达纺织（家纺）有限公司、盐城悦达纺织（面料）有限公司、盐城悦达纺织（装饰布）有限公司三个公司，截止2006年10月31日，经审计总资产分别为24794.25万元 、17749.44万元、33033.92万元 ，净资产分别为9657.90万元 、9637.29万元 、9595.47万元 ，2006年1－10月三个公司净利润分别为51.17万元 、24.10万元 、24.34万元。

　　悦达香港委托江苏仁合资产评估有限公司对盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司的资产进行评估，评估基准日为2006年5月31日，主要采用重置成本法进行评估，评估结果如下：

　　1、 盐城悦达纺织（家纺）有限公司评估基准日申报净资产评估价值为

　　9479.15万元，悦达香港持有的盐城悦达纺织（家纺）有限公司25%股权帐面价值为2481万元，于评估基准日之评估价值为2369.79万元。

　　2、 盐城悦达纺织（面料）有限公司评估基准日申报净资产评估价值为

　　9652.50万元，悦达香港持有的盐城悦达纺织（面料）有限公司25%股权帐面价值为2481万元，于评估基准日之评估价值为2413.13万元。

　　3、 盐城悦达纺织（装饰布）有限公司评估基准日申报净资产评估价值为

　　9354.46万元，悦达香港持有的盐城悦达纺织（装饰布）有限公司25%股权帐面价值为2481万元，于评估基准日之评估价值为2338.62万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）权益交割日

　　交易各方约定：自本协议生效日起30日内，办理股权转让过户手续。

　　（二）交易标的

　　盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%股权

　　（三）定价原则

　　对本次关联交易，悦达集团委托江苏仁合资产评估有限公司进行评估，本次交易的定价政策参照评估结果，由交易双方协商后确定。

　　（四）交易价格及支付

　　本次交易价格为7121.54万元，采用现金支付的方式。

　　（五）协议生效条件

　　此次关联交易经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　根据本公司发展战略，纺织业将会成为公司支柱产业之一。通过此次关联交易，可以加强上市公司的规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，进一步明晰公司的纺织产业。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司董事会提出的议案和相关情况，符合全体股东的长期利益和公司的产业结构优化，可以加强上市公司的规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，进一步明晰公司的纺织产业。我们认为，有条件地通过该项议案。同时，公司管理层在股权转让实施过程中需要注意的事项：第一，公司管理层必须充分认识到该项议案的风险；第二，在执行过程中不能损害中小股东的权益；第三，应确保此议案合规性实施。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、《关于公司控股子公司香港润德有限公司受让悦达实业集团（香港）有限公司持有的盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%股权的议案》；

　　3、本公司第六届董事会第六次会议决议；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO六年十二月八日

　　股票代码：600805 股票简称：悦达投资编号：临2006-039号

　　江苏悦达投资股份有限公司关于召开

　　二OO六年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月24日上午9：00

　　●会议召开地点：公司总部三楼302会议室

　　●会议方式：现场召开

　　一、召开会议基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　会议召开时间：2006年12月24日上午9：00

　　会议召开地点：公司总部三楼302会议室

　　二、会议审议事项

　　1）审议公司《关于公司控股子公司香港润德有限公司受让悦达实业集团（香港）有限公司持有的盐城悦达纺织（家纺、面料、装饰布）有限公司25%股权的议案》；

　　2）审议公司《关于为东风悦达起亚汽车有限公司提供连带责任担保的议案》；

　　三、会议出席对象

　　1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　2）凡是2006年12月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

　　四、登记方法

　　1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2006年12月23日下午5：00。

　　2）登记时间：2006年12月19日到12月23日

　　上午9：30-11：30，下午3：00-5：00

　　3）登记地点：盐城市开放大道78号公司二楼证券部

　　五、其他事项

　　1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　2）联系电话：0515-8202863

　　传真：0515-8227190

　　联系人： 董广勇、王浩

　　

邮政编码：224002

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO六年十二月八日

　　附件:授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

　　未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号（或营业执照）：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托人股票帐户： 委托人持股数：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。

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