江苏亨通光电股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况及股份变动报告书(等)

　　证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2006-临23号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　2006年非公开发行股票发行情况及

　　股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“发行人”）2006年非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”）已经发行人2006年6月27日董事会会议决议，并经发行人2006年7月2 7日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行申请于2006年8月16日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会2006年第51次工作会议审核通过，并经中国证监会证监发行字[2006]121号文核准。

　　2006年11月27日，7家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，深圳南方民和会计师事务所出具了验资报告。2006年11月28日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司募集资金专用账户划转了认股款。

　　2006年12月5日，上海立信长江会计师事务所有限责任公司出具了验资报告。

　　一、本次发行概况

　　1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　　2、发行数量

　　不超过4，000万股，最终发行数量将由公司根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　3、定价依据及发行价格

　　通过薄记建档的方式，主承销商与发行人根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为7.80元/股。该价格相当于董事会公告的定价基准日（2006年6月28日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值7.25元/股溢价7.59%，相对于2006年12月9日（公告发行情况报告书之日）前二十个交易日公司股票均价10.28元/股有24.12%的折扣，相对于2006年12月8日（公告发行情况报告书之前一个交易日）公司股票收盘价10.41元/股有25.07%的折扣。

　　4、募集资金及发行费用

　　根据上海立信长江会计师事务所出具的验资报告，本次发行募集资金总额31，200万元，扣除发行费用1，348.90万元，实际募集资金净额为29，851.10万元。

　　二、本次各发行对象的情况

　　（一）本次非公开发行股票的发行对象

　　本次非公开发行的对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

　　本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，即，投资者本次所认购的发行人股份于十二个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行的锁定期限自2006年12月7日开始计算，本次发行股份自2007年12月7日起解除锁定。

　　（二）各发行对象基本情况

　　上述投资者与发行人不存在关联关系，最近一年内和公司未发生过关联交易，未来也没有相关交易安排。

　　（三）本次发售未导致公司控制权变化情况

　　本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化，本公司控股股东为仍为亨通集团有限公司，本公司实际控制人仍为崔根良。

　　三、本次发行前后发行人基本情况

　　（一）本次发售前后前十名股东情况

　　1．截止2006年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注1：根据公司的股权分置改革方案，亨通集团有限公司所持有的有限售条件的流通股，在2006年8月8日之前不上市流通，在2006年8月8日起6，306，000股获得上市流通权，2007年8月8日起12，612，000股(含前期流通数)获得上市流通权，2008年8月8日起，亨通集团有限公司所持有的全部股份获得上市流通权。

　　注2：根据公司的股权分置改革方案，毛慧苏所持有的有限售条件的流通股，在2006年8月8日之前不上市流通，在2006年8月8日起6，306，000股获得上市流通权，2007年8月8日起，毛慧苏所持有的全部股份获得上市流通权。

　　注3：根据公司的股权分置改革方案，吴江市苏源电力实业有限公司所持有的有限售条件的流通股，在2006年8月8日之前不上市流通，在2006年8月8日起593，915股获得上市流通权，2006年11月8日起1，187，830股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年2月8日起1，781，745股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。

　　注4：根据公司的股权分置改革方案，苏州苏源电力实业有限公司所持有的有限售条件的流通股，在2006年8月8日之前不上市流通，在2006年8月8日起593，915股获得上市流通权，2006年11月8日起1，187，830股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年2月8日起1，781，745股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。

　　注5：根据公司的股权分置改革方案，昆明电信职工技协服务中心所持有的有限售条件的流通股，在2006年8月8日之前不上市流通，在2006年8月8日起593，915股获得上市流通权，2006年11月8日起1，187，830股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年2月8日起1，781，745股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。

　　注6：根据公司的股权分置改革方案，天津市电话器材公司所持有的有限售条件的流通股，在2006年8月8日之前不上市流通，在2006年8月8日起396，069股获得上市流通权，2006年11月8日起792，138股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年2月8日起1，188，207股(含前期流通数)获得上市流通权，2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。

　　2．截止2006年12月7日，本次发行A股完成股份登记后，公司的前十名股东情况

　　（二）本次发售对公司的变动和影响

　　1．本次发行前后公司的股本结构变化如下：

　　2．本次发行对公司的影响

　　本次发行后公司资产总量增加，净资产规模扩大，有利于公司财务状况的改善。募集资金到位并投入项目后，首先可以改变光纤源头原料依靠进口的被动局面，逐步实现自产自用，使上下游产品配套生产，将有利于企业降低生产成本，提高经济效益；其次掌握先进的预制棒技术，公司将更具备光纤新产品开发和可持续发展的能力；而且，由于光缆光纤生产主要原料的价格主动权掌握在自己手中，企业的经营风险将得以减小，从而增强企业抵御风险的能力。因此，本次发行将有效增强资金实力，完善公司产业链，提高公司竞争优势，促进上市公司的进一步发展，从而创造良好的经济效益和社会效益，给广大股东以更加优厚的回报。

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变动。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年及最近一期的主要财务指标和财务数据

　　1．发行人最近三年及最近一期的主要财务指标

　　2．公司最近三年一期合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　3．公司最近三年一期合并利润表主要数据

　　单位：元

　　4．公司最近三年一期合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）管理层讨论与分析

　　1．资产结构及分析

　　公司近三年一期资产主要构成项目表

　　公司一直坚持稳健经营的理念，合理控制经营风险，资产质量良好、资产结构合理，近三年又一期没有发生重大的资产损失。截止2006年6月30日，本公司资产总额为1，400，206，050.79元，其中流动资产981，094，259.82元，占总资产的70.07%；固定资产净值380，929，141.42元，占总资产的27.21%。

　　2．偿债能力分析

　　公司近三年一期主要偿债能力指标

　　公司首次公开发行股票后资产负债率大幅度降低，长期偿债能力增强，近三年又一期期末公司资产负债率分别为30.34%、35.23%、35.03%和41.46%。公司近三年又一期期末公司流动比率分别为2.66、1.62、1.64和1.57；速动比率分别为2.34、1.30、1.28和1.16，公司的短期偿债指标良好，资产的整体变现能力很强。

　　3．盈利能力分析

　　（1）公司业绩增长情况

　　公司三年来通过横向扩张、纵向延伸，规模优势凸现，产业链愈加完善，竞争优势更加突出。近几年来特别在行业较为低迷时期，公司光纤光缆的销量仍能保持持续增长，公司销售收入和经营业绩逐年上升，公司近三年收入和净利润增长情况如下表：

　　亨通光电2004、2005连续两年业绩增长，与同行业相比至少提前两年企稳回升；2006年1-6月净利润较2005年同期增长28.60%。

　　（2）盈利指标分析

　　近三年又一期盈利指标如下表：

　　公司近三年的销售毛利率稳步上升，公司2003年、2004年、2005年销售毛利率分别为19.64%、21.26%、23.04%。公司近三年一期的销售净利率也稳步上升，公司2003年、2004年、2005和2006年1～6月的销售净利率分别为6.54%、6.64%、7.07%和6.46%。销售毛利率提升的原因之一公司不断开发和生产销售毛利率高的新产品。同时，通过横向扩张、纵向延伸，公司规模优势凸现，产业链愈加完善；在严保质量的前提下，公司的规模化、一体化生产的成本优势逐步凸现。

　　五、本次募集资金运用

　　本次发行募集资金总额为31，200万元人民币。公司本次非公开发行股票所募集资金拟全部用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。该项目投资总额为34，935.00万元，建设期2年，项目建成投产后，年均销售收入可达17，293.50万元，年均利润总额5，634.50万元；该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力，产品全部供公司自用，市场风险较小。

　　六、本次发售相关机构情况

　　七、备查文件

　　(一)江苏亨通光电股份有限公司2006年非公开发行A股发行情况报告书

　　(二)平安证券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2006年非公开发行股票发行保荐书

　　(三)安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

　　上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　全体董事签字：

　　崔根良 施广华 姚央毛 万云波 孙锦荣

　　毛慧苏 刘忠良 王 净 周仲麒 任晓敏

　　钱建林 顾秦华 雷良海 钱 瑞 张志昌

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　二○○六年十二月九日

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　声 明

　　信息披露义务人声明如下：

　　一、本报告书由东方华夏创业投资有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其它有关法律法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　三、本报告书已经全面披露了东方华夏创业投资有限公司在江苏亨通光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏亨通光电股份有限公司中拥有权益的股份；

　　释 义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、东华创投基本情况

　　1、名称：东方华夏创业投资有限公司

　　2、注册地：上海市曲阳路553号530室

　　3、法定代表人：谢锦泰

　　4、注册资本：人民币5000万元

　　5、营业执照注册号码：3101092013914

　　6、企业法人组织机构代码：755746310

　　7、企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　8、主要经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，市场调研，企业管理咨询，企业形象策划（凡涉及许可经营的凭许可经营）

　　9、经营期限：2003年11月4日—2023年11月3日

　　10、税务登记证号码：310109755746310

　　11、主要股东名称：谢锦泰

　　12、邮编：200051

　　13、电话：021-62351198

　　14、传真：021-62099761

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

　　第二章 信息披露义务人持股目的

　　东方华夏创业投资有限公司基于战略投资的目的通过本次非公开发行增持亨通光电的股份，并不排除在未来12个月内继续增加在亨通光电中拥有权益的股份。

　　第三章 权益变动方式

　　经公司第三届董事会第三次会议以及公司2006年第二次临时股东大会审议，亨通光电表决通过了《关于向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项。2006年10月25日，证监会2006年第51次发行审核委员会工作会议审核通过了亨通光电本次发行非公开发行，2006年11月15日，公司取得证监发行字[2006]121号核准批文。

　　此后，主承销商与亨通光电向东华创投等数十家机构投资者进行询价，通过薄记建档的方式，主承销商与通光电根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次非公开发行的发行价格为7.80元/股，东华创投获配900万股。2006年11月27日，东华创投等7家机构投资者均以现金缴纳了认股款，会计师事务所出具了验资报告。截止本报告签署日，亨通光电在登记机构完成了本次非公开发行的股份登记托管。

　　本次非公开发行完成后，信息披露义务人东华创投持有亨通光电9，000，000股，占亨通光电股份总额的5.42%。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》要求，亨通光电本次非公开发行结束后，所发行的股份需要锁定一年，即，包括东华创投在内的7家投资者本次所认购的亨通光电股份在十二个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。

　　第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亨通光电股份股票的行为。

　　第五章 其他重要事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第六章 备查文件

　　1、东华创投的工商营业执照；

　　2、董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　“本人（以及本人所代表的公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　东方华夏创业投资有限公司（盖章）：

　　法定代表人（签字）：谢锦泰

　　2006年12月9日

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：东方华夏创业投资有限公司

　　法定代表人（签章）：谢锦泰

　　日期：2006 年12月9日

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