青岛澳柯玛股份有限公司三届十三次董事会决议公告暨关于召开2006年第三次临时股东大会的通知(等)

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－038

　　青岛澳柯玛股份有限公司三届十三次董事会决议公告

　　暨关于召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛澳柯玛股份有限 公司三届十三次董事会会议于2006年12月8日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事卢克群先生、刘树艳女士以通讯方式参与表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会处理清欠相关事宜的议案》，6票同意，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决，此项议案须提交股东大会审议；

　　为解决公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业占用本公司及本公司子公司资金问题，依法维护公司合法权益，高效、快捷地完成清欠工作，拟提请股东大会授权董事会在维护本公司利益的前提下，对资产变更等清欠事宜进行决策，相关资产以不高于评估价格作价抵偿其对本公司的欠款。用于抵偿澳柯玛集团及其下属公司对本公司欠款的总金额不超过公司2005年经审计总资产4，252，676，872.14元的30%。相关议案须经参加表决的非关联董事三分之二或以上同意且经全体独立董事的半数以上同意方可执行，关联董事应回避表决。授权期限自股东大会通过之日起至清欠工作完成之日止。

　　二、审议通过《关于确认投资成立青岛嘉业资产管理有限公司的议案》，8票同意；

　　本公司以现金以及实物资产合计出资16182万元，占该公司股权87%，青岛澳柯玛新能源技术有限公司以现金2418万元出资，占该公司股权13%。

　　三、审议通过《关于出售青岛嘉业资产管理有限公司股权的议案》，8票同意，此项议案尚需提交股东大会审议；

　　为调整公司资产结构，补充流动资金，公司拟将合并持有的青岛嘉业资产管理有限公司100%股权全部转让给青岛开发投资有限公司。

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2006］第95号《资产评估报告书》，该公司净资产评估价值356125741.15元。

　　本次股权转让价格参照评估价格确定为合计356125741.15元，由青岛开发投资有限公司在《股权转让协议》生效后五个工作日内付清本公司及青岛澳柯玛新能源技术有限公司309829394.80元、46296346.35元。

　　青岛开发投资有限公司成立于2001年8月，注册资本37739万元，是经青岛市人民政府批准的市直属综合性投资公司，主要承担政府重大建设项目的投融资，接受政府授权持有并运作国有股权，自主开展资本运营，促进资产跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制的流动和重组。截止2006年6月30日，公司总资产119383万元，净资产56153万元，具备付款能力。

　　本次股权转让，公司将获得投资收益约1.69亿元，有利于公司补充生产经营流动资金，增加2006年度利润。

　　四、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》，8票同意，具体安排如下：

　　1、会议时间：2006年12月24日（星期日）上午10:00—11:30

　　2、会议地点：公司会议室

　　3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

　　4、会议议题：

　　第一项、审议《关于选举王英峰先生为公司第三届董事会董事的议案》，本项提名已经公司三届十一次董事会审议通过，候选人简历附后；

　　第二项、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，详见公司三届十二次董事会决议公告以及关于为控股子公司提供担保的公告；

　　第三项、审议《关于出售青岛嘉业资产管理有限公司股权的议案》

　　第四项、审议《关于授权董事会处理清欠相关事宜的议案》；

　　5、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截至2006年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

　　6、会议登记

　　（1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　（2）登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

　　（3）登记时间：2006年12月20日9：00-16：00；

　　（4）联系电话：（0532）86765129

　　传 真：（0532）86765129

　　邮 编：266510

　　联 系 人：孙武、王洪阳

　　（5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2006年第三次临时股东大会并行使表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年12月日

　　投票意见：

　　说明：

　　1、请在相应的投票意见栏划“√”。

　　2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

　　注：本委托书复印或重新打印均有效。

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　2006年12月8日

　　附： 候选人简历

　　王英峰先生，生于1973年2月，专科学历，会计师，2001年2月至2005年10月历任青岛澳柯玛股份有限公司财务部会计主管、财务部经理，2005年10月起至今任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师。

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－039

　　青岛澳柯玛股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●对方名称：青岛澳柯玛新能源技术有限公司

　　●投资数量：本公司投资16182万元，青岛澳柯玛新能源技术有限公司投资2418万元

　　●投资项目名称：投资成立青岛嘉业资产管理有限公司

　　一、对外投资概述

　　为调整公司资产结构，理顺资产管理工作，公司与控股子公司青岛澳柯玛新能源技术有限公司经充分协商，于2006年11月28日签署了《关于成立青岛嘉业资产管理有限公司的合同》，决定共同出资18600万元成立青岛嘉业资产管理有限公司。

　　本项投资已经公司三届十三次董事会审议通过。

　　二、投资协议主体介绍

　　青岛澳柯玛新能源技术有限公司系本公司控股子公司，本公司持股95.56%，注册地址青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人张兴起，注册资本25991万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）

　　三、投资标的的基本情况

　　本次投资成立青岛嘉业资产管理有限公司，法定代表人：李蔚；营业范围：自有资金投资与管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；注册资本18600万元，本公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司分别持有其87%、13%的股权。以上出资已经全部到位。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、出资双方：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛新能源技术有限公司。

　　2、出资金额：本公司出资16182万元，包括现金出资3182万元和实物资产出资13000万元，青岛澳柯玛新能源技术有限公司出资2418万元。

　　3、董事会：公司成立董事会，董事由股东会选举产生.董事会由3名董事组成。其中，甲方提名2名，乙方提名1名。董事长从甲方提名的董事中选举产生。董事会成员任期三年。

　　4、合营期限：公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。

　　5、违约责任：甲乙双方任何一方未按合同第七条规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，另一方有权解除合同。

　　6、生效条件：本合同在甲乙双方签字盖章后生效。合同期满后，经双方同意，可以续签。

　　7、其他：在本合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交诉讼。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次以自有资金及实物资产投资成立青岛嘉业资产管理有限公司，有利于公司调整资产结构，理顺资产管理工作，本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大不良影响。

　　六、备查文件目录

　　1、三届十三次董事会决议

　　2、《关于成立青岛嘉业资产管理有限公司的合同》

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　2006年12月8日

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－040

　　青岛澳柯玛股份有限公司关于转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●受让方名称：青岛开发投资有限公司

　　●交易标的：青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“本公司”、“澳柯玛”）与青岛澳柯玛新能源技术有限公司（以下简称“新能源”）合并持有的青岛嘉业资产管理有限公司的100%的股权。

　　一、股权转让概述

　　为调整公司资产结构，补充流动资金，本公司拟将合并持有的青岛嘉业资产管理有限公司100%股权全部转让给青岛开发投资有限公司（以下简称“受让方”）。本次股权转让已经公司三届十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、受让方基本情况

　　青岛开发投资有限公司成立于2001年8月，法定代表人贾万里，注册资本37739万元，是经青岛市人民政府批准的市直属综合性投资公司，主要承担政府重大建设项目的投融资，接受政府授权持有并运作国有股权，自主开展资本运营，促进资产跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制的流动和重组。截止2006年6月30日，公司总资产119383万元，净资产56153万元，具备受让能力。

　　三、转让标的的基本情况

　　本次转让的标的为青岛嘉业资产管理有限公司的100%股权，其中本公司持有87%，青岛澳柯玛新能源技术有限公司持有13%。

　　青岛嘉业资产管理有限公司，法定代表人：李蔚；营业范围：自有资金投资与管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；注册资本18600万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）、股权转让价款及支付

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，各方同意本次股权转让价格为人民币356，125，741.15元，其中受让方需向澳柯玛支付人民币309，829，394.8元，需向新能源支付人民币46，296，346.35元。本协议项下的股权转让款在协议生效后的五个工作日内付清。

　　本协议签署后两年内青岛嘉业若有本协议未列示之负债导致受让方向任何第三方承担损失或支付的，则受让方有权向澳柯玛和新能源追偿。澳柯玛和新能源对此承担连带责任。

　　（二）、三方约定的其他事项

　　1．因履行本协议所发生的税费由三方根据法律和法规的规定各自独立承担。

　　2．三方同意共同配合青岛嘉业完成本次股权转让的过户工作。

　　3．因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应友好协商解决。协商不成，提交法院诉讼解决。

　　4．本协议由三方签字盖章，尚需提交澳柯玛股东大会审议。

　　五、股权转让对公司的影响

　　本次股权转让，公司将获得投资收益约1.69亿元，有利于公司调整资产结构，补充流动资金，改善生产经营状况，增加2006年度利润。

　　六、备查文件目录

　　1、三届十三次董事会决议

　　2、《股权转让协议》

　　3、《资产评估报告书》

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　2006年12月8日

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