中铝换股吸收合并山铝兰铝

　　换股比例分别为1：3.15和1：1.8，同时附现金选择权

　　本报记者 查明

　　S山东铝（600205）和S兰铝（600296）今日同时披露，拟以与大股东中国铝业换股吸收合并的方式完成股改。中铝方面同时向流通股股东提供现金选择权。

　　S山东铝表示，在本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，公司流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1：3.15。股改完成后，将注销公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

　　公司同时表示，为保护流通股股东利益，将由第三方向公司流通股股东提供现金选择权，流通股股东可以以其持有的S山东铝

　　公司方面认为，此次股改对价相当于流通股股东每10股获送3.1股的对价水平。

　　与S山东铝同为中铝子公司的S兰铝，其股改方案几乎如出一辙。在换股吸收合并中，中国铝业换股价格仍为6.60元/股，而S兰铝流通股换股价格为11.88元/股，换股比例最终确定为1：1.80。与此同时，公司流通股股东可以以其持有的S兰铝股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

　　所不同的是，S兰铝存在中铝之外的非流通股股东，而非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1：1。

　　S兰铝表示，此次股改对价相当于流通股股东每10股流通股获送3.2股对价。

　　S山东铝和S兰铝于11月28日停牌并进入股改程序。行情显示，S山东铝和S兰铝收盘价分别为16.65元和9.5元。由此可见，现金选择权价格完全参照了收盘价。而换股价格在收盘价的基础上分别溢价了24.98%和25.05%。

　　中铝与两家子公司同时停牌至今，其收盘价为6.25港元，按最新

　　S山东铝和S兰铝均表示，中国铝业换股吸收合并本公司与换股吸收合并另一家公司并不互为前提。两公司还同时提醒，换股吸收合并交易需经中国铝业股东大会和公司股东大会暨相关股东会议审核批准。因此，本次股改方案存在无法获得中国铝业股东大会和公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　另外，中国铝业上市须取得上交所的核准，而上交所是否核准中国铝业上市以及核准的时间也存在不确定性。

　　资料显示，中国铝业从去年开始，就一直谋求A股上市。该公司计划发行15亿A股，募集资金不超过80亿元。而此次换股吸收合并两家子公司之后，中铝将新增股份12.3亿股左右，股本总额达到128.86亿。

　　对于两公司方案获得通过的前景，分析人士表示，对比换股和现金选择权，前者明显更为优厚。而从上港集团吸收合并上港集箱的案例看，由于新股不败

　　但真正值得担心的是，中国铝业的股东大会能否表决通过该方案。中国铝业2005年每股收益为0.64元，S山东铝每股收益为1.29元，大致为1：2的关系。一些业内人士表示，此次换股比例为1：3.15，暗含的S山东铝对中铝的溢价达到了57.5%，大大超过了30%的平均对价水平。这还没有考虑中铝产业链一体化程度更高、抗风险能力更强等因素。因此，中铝的股东会不会因担心换股摊薄每股收益而不支持该方案，现在仍是个悬念。