中国铝业换股回归 山铝兰铝结束使命

　　中铝发行新股换股价格为6.6元，S山东铝换股比例1：3.15，S兰铝换股比例1：1.8

　　证券时报记者龙可

　　本报讯期待已久的中国铝业(2600.HK)回归A股方案终于浮出水面，基本思路与此前潍柴动力换股吸收合并

湘火炬类似。中国铝业将采用发行新股换股的方式吸收合并S山东铝（600205）和S兰铝（600296），中国铝业发行的新股换股价格为6.6元/股，S山东铝流通股换股价格20.81元/股，换股比例为1：3.15；S兰铝流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1：1.8。此次中国铝业的换股吸收合并后，S山东铝和S兰铝借此完成

股权分置改革。

　　溢价25％

　　根据两公司今天发布的公告，S山东铝和S兰铝的换股价格，分别较两公司股票停牌前收盘价溢价24.98％和25.05％，较两公司股票停牌前二十日均价溢价31.71％和26.79％。而中国铝业此次停牌前在香港市场的收盘价为每股6.25港元。这一股改方案相当于S山东铝和S兰铝流通股股东每10股获送3.1股和每10股获送3.2股的对价水平。

　　同时，此次换股吸收合并由第三方向S山东铝的流通股股东和S兰铝的股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让股份，并支付现金，再将相关股份与中国铝业发行的股份进行交换，该第三方将另行确定并公告。其中，S山东铝的流通股股东可以按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权，S兰铝的流通股股东可以按照9.5元/股的价格全部或部分行使现金选择权。上述价格等于此次两公司股票停牌前收盘价。

　　目前，中国铝业是S山东铝唯一的非流通股股东，持有其71.43％股权；S兰铝有三家非流通股股东，中国铝业持有S兰铝28％股权，兰州铝厂持有S兰铝14.65％股权，兰州经济信息咨询公司持有其1.69％股权。S兰铝非流通股换股价格为6.6元/股，换股比例为1：1。兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。另外，甘肃省国资委已与中国铝业大股东中国铝业公司签订意向书，将其持有的兰州铝厂的全部股权划转给中国铝业公司。

　　换股吸收合并完成后，S山东铝和S兰铝将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业为存续公司，而中国铝业上市须取得上海证券交易所的核准。S山东铝和S兰铝的换股吸收合并并不互为前提。

　　S山东铝和S兰铝公司股票自2006年12月8日起继续停牌，最晚于2006年12月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　中铝回归

　　截至目前，中国铝业的总股本为116.5亿股，在吸收合并完上述两公司后，其总股本将增至128.87亿股，股本结构由现在的国有股和H股各占66.15％和33.85％，变为国有股占60.49％、H股占30.60％和A股占8.91％。

　　据悉，中国铝业是全球第二大氧化铝生产商，也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商。自2001年9月成立以来，中国铝业的生产能力不断扩大，在全球铝行业的地位稳步提升，其氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2005年的833万吨，年复合增长率达16.26％；在原铝方面，原铝产能从2001年的74万吨增长到2005年的150万吨(含兰州铝业原铝产能16万吨)，年复合增长率达19.32％。

　　2003年—2005年，中国铝业氧化铝产量稳居世界第二，仅次于美铝；原铝产量分别居世界第六、第八、第六。截至2005年12月31日，中国铝业合并报表总资产574.99亿元，净资产311.79亿元，2005年实现主营收入371.10亿元，实现净利润67.83亿元。

　　中国铝业公司为中国铝业控股股东、实际控制人，中国铝业公司目前持有中国铝业39.59％的股份，此次吸收合并完成后，中国铝业公司的持股比例将降至35.79％，2005年中国铝业公司实现主营收入611.78亿元，净利润58.35亿元。

　　后续整合值得期待

　　分析人士认为，对S山东铝和S兰铝的吸收合并只是中国铝业回归A股的第一步，该公司很可能还将继续展开对旗下上市公司的整合。中国铝业的另一家控股子公司焦作万方（000612）今日公告就称，日前已通过了改选公司董事会成员的议案，董事会非独立董事人数由4名增至6名，其中中国铝业提名五位董事候选人，中国铝业对其进一步的整合预计也会随后展开。中国铝业还间接控股包头铝业（600472），该公司也被认为是中国铝业未来整合的目标之一。

　　不过有业内人士就表示，后续整合不太可能在短期内就进行，中国铝业对S山东铝和S兰铝的吸收因涉及诸多问题本身耗时较长。另外，中国铝业此前已整合了一些铝业资源，如与关铝股份合资组建山西华圣铝业等。且中国铝业还有拓展海外业务的计划，这也需要资金支持。因此后续整合进程，很可能与中国铝业整体上市相结合进行。

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