青岛澳柯玛股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次有限售条件的流通股上市数量为5139544股

　　本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月12日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2005年11月23日经相关股东会议通过，以2005年12月8日作为股权登记日实施，于2005年12月12日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、公司非流通股股东上海新士业商务咨询有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：

　　所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持股5％以上股东青岛澳柯玛集团总公司作出特别承诺：

　　（1）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）若有非流通股股东在股权分置改革过程中不同意股改对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由青岛澳柯玛集团总公司代为支付。青岛澳柯玛集团总公司代为支付后有权向该股东追偿，被代为支付方所持股份上市流通时需获得青岛澳柯玛集团总公司的书面同意。

　　（3）自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60％，并在相关会议上投赞成票。对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出特别承诺。

　　由于公司股东广东银达担保投资集团有限公司应支付对价由公司股东青岛澳柯玛集团总公司代为支付，其股票上市流通须取得青岛澳柯玛集团总公司的书面同意。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否。

　　2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例是否发生变化：是。

　　本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司因经济纠纷，其持有的本公司股份于2006年8月被拍卖2378917股，买受人为南京汉唐信息咨询有限公司。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因股权被拍卖而发生变化，青岛澳柯玛集团总公司与南京汉唐信息咨询有限公司合计可上市流通数量不超过本公司股本总额的5％，即17051800股。

　　按照青岛澳柯玛集团总公司《关于同意南京汉唐信息咨询有限公司所持股份全部上市流通的说明》，南京汉唐信息咨询有限公司本次可上市流通的股票数量为2378917股。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　是否存在大股东占用资金：是

　　公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司所持有的本公司股份207096456股中的20700万股已被本公司申请冻结。详见2006年3月14日公司公告。

　　公司董事会尚未接到其办理股票上市流通手续的相关申请文件。

　　五、保荐机构核查意见

　　本公司在股权分置改革中的保荐机构为中信万通证券有限责任公司，经保荐机构核查，出具了《中信万通证券有限责任公司关于青岛澳柯玛股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》，意见如下：

　　“经审慎核查，截止本核查意见出具日，我们就上海新士业商务咨询有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司和南京汉唐信息咨询有限公司7名相关股东所持有的有限售条件的公司流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、本次上述7名相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通及上市流通数量符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定；

　　2、上述7名相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、上述7名相关股东所持股份的上市流通，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　因此，我们认为自2006年12月12日起，上海新士业商务咨询有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司和南京汉唐信息咨询有限公司所持有的有限售条件的公司流通股具备了上市流通的资格。我们将会督促公司提醒上述7名相关股东，在本核查意见出具之日至2007年12月11日间继续注意履行其就股权分置改革所作出的承诺。”

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为5139544股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月12日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　（1）公司董事会未收到公司股东广东银达担保投资集团有限公司关于股票上市流通的申请文件以及其应提供的青岛澳柯玛集团总公司出具的同意其上市流通的书面文件，故其持有的限售流通股暂不申请上市流通。

　　（2）按照青岛澳柯玛集团总公司《关于同意南京汉唐信息咨询有限公司所持股份全部上市流通的说明》，南京汉唐信息咨询有限公司本次可上市流通的股票数量为2378917股。

　　（3）公司董事会未收到公司股东青岛澳柯玛总公司关于股票上市流通的申请文件，故其持有的限售流通股暂不申请上市流通。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　八、备查文件

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、《关于同意南京汉唐信息咨询有限公司所持股份全部上市流通的说明》

　　5、其他文件

　　特此公告。

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月7日