中国国际海运集装箱集团股份有限公司董事会2006年度第二十次会议决议公告(等)

　　股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B

　　公告编号：[CIMC]2006—041

　　中国国际海运集装箱集团股份有限公司

　　董事会2006年度第二十次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会于2006年11月30日以通信方式召开2006年度第二十次会议。公司现有董事八人，参加表决 董事八人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以八票同意各项议案，形成以下决议：

　　1、董事会决定废止于2005年8月15日达成的关于收购Burg Industries B.V.的决议。董事会重新讨论了有关收购Burg Industries B.V.的议案，认为收购将标准罐箱业务剥离后的Burg Industries B.V.100%股权仍然符合本公司长远发展战略，能进一步提升产品与技术方面的核心竞争力，可以为股东创造更高的价值回报。

　　2、同意由本公司下属的全资子公司———CIMC Tank Equipment Investment Holdings Company Limited（中集罐式储运装备投资控股有限公司）通过在比利时新设全资子公司与Burg Industries B.V.现股东之一Mr. Peter van der Burg共同出资6，000万欧元成立公司（以下简称“新公司”），新公司注册地在荷兰。中集罐式储运装备投资控股有限公司在新公司占80%的股份，出资4，800万欧元。Peter在新公司占20%股权，出资1，200万欧元。

　　3、同意由新公司收购Burg Industries B.V.100%的股权，并同意Burg Industries B.V. 100%股权的收购价格为1.08亿欧元。

　　4、同意收购后新公司董事会由5名成员组成，4名来自本公司，另1名为股东 Peter 先生。本公司董事总经理麦伯良先生担任董事长。经新公司董事会批准后将委派 Peter先生担任总裁。

　　5、同意授权麦伯良先生代表本公司签署成立新公司的所有法律文件。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二零零六年十二月八日

　　股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B

　　公告编号：[CIMC]2006—042

　　中国国际海运集装箱集团股份有限公司

　　关于收购博格工业有限公司进展的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）曾于2006年2月7日披露了本公司与荷兰博格工业公司（Burg Industries B.V.，以下称“博格”）签订的一项协议，本公司将间接购并博格之75%的权益。有关进展情况已进行如下披露：《中集集团关于收购一家欧洲公司的公告》（2006年2月7日《证券时报》、香港《大公报》，公告编号：[CIMC]2006—001）、《中集集团公告》（2006年3月15日《证券时报》、香港《大公报》，公告编号：[CIMC]2006—004）《中集集团关于收购一家欧洲公司进展的公告》（2006年4月25日《证券时报》、香港《大公报》，公告编号：[CIMC]2006—016）。并于2006年7月20日决定终止上述交易。（《中集集团公告》2006年7月21日《证券时报》、香港《大公报》，公告编号：[CIMC]2006—030）。

　　此后，本公司与博格的受益股东Mr. Cees van der Burg和Mr. Peter van der Burg经过重新谈判，于2006年11月16日就收购博格签署条款清单（Term Sheet）。我们认为本交易完全符合欧盟及相关国家之法律、法规的规定。

　　一、交易概述

　　（一）本公司将与博格之受益股东———Mr. Peter van der Burg合资成立一家新公司（Newco）。Newco注册资本为6，000万欧元，其中Mr. Peter van der Burg出资1，200万欧元，占20%股权；本公司出资4，800万欧元，占80%股权。

　　Newco以1.08亿欧元的价格收购博格之100%权益。

　　本公司将拥有Newco之80%的权益并成为Newco的控股股东。Newco将通过注入资本以及相应的融资安排来支付整体收购价款，从而使博格的道路运输车辆和静态储罐资产及经营业务转入Newco。

　　协议各方应尽各自最大的努力于2007年2月15日或者之前完成交易。交易完成最晚时间不得超过2007年3月31日。

　　上述交易已经本公司董事会批准。

　　（二）完成上述交易需具备的先决条件包括：获得中华人民共和国与荷兰、德国等有关政府部门的批准。

　　本公司将根据上述批准程序的进展情况，继续履行信息义务。

　　（三）本次交易不构成关联交易。

　　（四）本项交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一） 博格

　　博格是一家设立于荷兰的私人公司。博格由两位自然人—Mr. Cees van der Burg and Mr. Peter van der Burg兄弟全部持有。

　　（二） 中集集团

　　中集集团是一家在中国深圳证券交易所挂牌交易的公开上市公司（股票交易代码：000039，200039），主要股份由社会公众股东持有，其他主要股东是中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。

　　三、交易标的基本情况

　　博格创立于1937年，是欧洲主流的道路运输车辆和专用静态储罐的领先供应商之一。其下属的22家企业和分支机构遍布欧洲五国，如荷兰、比利时、丹麦、芬兰、和波兰。

　　博格依靠创新的技术和先进的管理理念保持了持续的发展势头， 同时，博格在道路运输车辆业务领域、罐式车辆业务领域以及专用静态储罐和罐式码头设备业务领域拥有诸多国际知名品牌，如：Burg、Burgers、Hobur， LAG、Eurotank及 Holvrieka等等。博格丰富的产品系列受到专业客户的广泛认可和青睐，在国际市场尤其是欧洲市场占有领先的市场地位。

　　2005—2006年博格的主要财务数据（道路运输车辆和静态储罐业务部分，未经

　　单位: 欧元千元

　　四、收购定价原则

　　博格100%的权益作价为1.08亿欧元，其主要考虑了净资产价值、盈利能力，以及行业和市场未来的增长前景。鉴于博格近两年，尤其是2006年预计盈利状况较好，新的估值与原交易方案的估值水平没有显著变化。因此上述收购价格是合理的，符合本公司业务长远发展战略。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　该交易将使本公司：

　　———将现有产品线扩大到静态储罐、罐式码头设备业务领域；

　　———通过技术、专有技术的传输，扩大本公司在中国道路运输设备的产品线；

　　———将获益于博格在欧洲的产品研发力量及分布于在欧洲的训练有素的工人、精良的生产设备；

　　———将获益于博格的产品设计、技术秘诀和专业技能；

　　———将获益于博格的分布于欧洲的售后维修堆场设施；

　　———通过中欧互动，提高中集集团和博格现有业务的效率。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十二月八日