福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告(等)

　　证券代码：600734 证券简称：S*ST实达编号：第2006－059号

　　福建实达电脑集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2006年12月5日下午3点在福州实达科技城召开。公司现有董事9 名，实际出席会议的董事为9名。公司部分监事和财务总监列席了会议。会议由陈炎董事长主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于大股东以房产抵债的议案》：

　　同意公司大股东及实际控制人以南京顺驰地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位作价191，005，823.87元人民币偿还股东欠款191，005，823.87元人民币。

　　上述抵债房产具体情况和评估价值如下表：

　　该议案须报中国证监会审核批准后，提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体如下：

　　杨云敏独立董事意见：经认真阅读有关资料（主要是中商资产评估有限公司对南京顺驰地产有限公司房产价值的评估结果），并对评估公司提供的资质合法有效进行了核查，本人认为从评估机构提供的材料来看，大股东以房产抵债是可行的。该项交易虽然为关联交易，但不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　张瀚冰独立董事意见：经认真阅读有关资料，本人认为中商资产评估有限公司评估资质合法有效，评估方法、结论适当，大股东以房产抵债是可行的。该项交易虽然为关联交易，但不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　唐文元独立董事意见：根据评估公司出具的材料，并对评估机构的合法性进行了核查，认为大股东以房产抵债是可行的。该项交易虽然为关联交易，但不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、会议以6票同意、0票弃权、3票反对审议通过了《关于大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债的议案》：

　　同意公司大股东及实际控制人以成都东方龙马信息产业有限公司100%股权作价4570万元人民币偿还股东欠款4570万元人民币。

　　成都东方龙马信息产业有限公司注册资本为3000万元人民币，公司的股权结构为巨正义95%、陈向东5%。该公司成立于2001年12月8日，注册地址成都高新区创业路16号火炬大厦B座七楼，法定代表人巨正义。该公司是一家从事计算机网络安全技术、产品开发的软件公司。该公司2005年末总资产5707万元人民币、净资产2689万元人民币；2006年9月末总资产3977万元人民币、净资产2311万元人民币。该公司2005年实现主营业务收入5304万元人民币，实现净利润－1353万元人民币；2006年1－9月份实现主营业务收入4192万元人民币，实现净利润－378万元人民币。经中商资产评估有限公司评估，成都东方龙马信息产业有限公司100％股权的评估价值为4570万元人民币。

　　该议案须报中国证监会审核批准后，提交公司股东大会审议批准。

　　董事邹金仁、林升、独立董事唐文元投反对票，理由是：以股抵债进入实达公司的资产应是优质资产，该公司无形资产评估不实，经营状况差，连续亏损，不具备可持续发展能力。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体如下：

　　杨云敏独立董事意见：经认真阅读有关资料（主要是中商资产评估有限公司对成都东方龙马信息产业公司资产价值的评估结果），并对评估公司提供的资质合法有效进行了核查，本人认为从评估机构提供的材料来看，大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债是可行的。该项交易虽然为关联交易，但不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　张瀚冰独立董事意见：经认真阅读有关资料，本人认为中商资产评估有限公司评估资质合法有效，评估方法、结论适当，大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债是可行的。该项交易虽然为关联交易，但不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　唐文元独立董事意见：本人仔细阅读成都东方龙马信息产业公司的审计和评估材料，认为对成都东方龙马信息产业公司的无形资产评估值偏高，而且该公司2005年、2006年1－9月份连续亏损，资产质量较差，接受该股权抵债有可能给公司带来新的包袱，所以本人投反对票。

　　特此公告。

　　福建实达电脑集团股份有限公司董事会

　　2006年12月5日

　　福建实达电脑集团股份有限公司关于公司控股股东及实际

　　控制人以非现金资产抵偿关联方占用资金的报告书（草案）

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、由于历史原因，福建实达电脑集团股份有限公司（“公司”、“本公司”或“实达电脑”） 控股股东及实际控制人关联公司（“关联方”、“关联公司”）占用公司资金，但无法以现金、股份或变卖资产等方式偿还，给公司带来经营性风险。截止2006年12月5日，上述关联方占用公司资金现值为294，399，504.86元。

　　2、根据控股股东及实际控制人关联公司提供的情况，由于目前控股股东及实际控制人关联公司均存在债务沉重、资金短缺的情况，无法用现金或变卖资产的方式偿还所占用资金；而控股股东所持公司股份也均被司法冻结，无法施行以股抵债。为充分保护公司及中小股东利益，本公司控股股东拟以非现金资产偿还关联方占用资金，具体如下：

　　（1）成都东方龙马信息产业有限公司100%股权，评估价值45，700，000.00元，作价45，700，000.00元。

　　（2）南京顺驰房地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位，评估价值192，048，515.00元，作价191，005，823.87元人民币。

　　3、本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及其派出机构审核，因此，存在监管部门不予核准的可能。

　　4、监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，因此，还存在无法获得股东大会审议通过的可能。

　　5、本次以资抵债对公司的财务状况将产生一定影响。 本次以资抵债实施后，公司其他应收账减少236，705，823.87元，长期投资增加4570万元，固定资产增加191，005，823.87元。

　　6、抵债资产存在权属瑕疵的情形

　　抵债资产中南京顺驰地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位中有部分资产存在已设定抵押或尚未取得《商品房销售许可证》的情况，南京顺驰地产有限公司承诺于以资抵债协议生效后120日内解除该等抵押，取得该等商品用房的《商品房销售许可证》及其他法定批准文件，并为公司办理完毕有关产权登记手续；同时在以资抵债协议生效至该等抵押手续解除前，用等值（以评估值为准）房产提供担保。

　　为此，南京顺驰地产有限公司已向公司出具了担保函，同意以其所拥有的评估价值104，631，727.00元资产，在《以资抵债协议》项下已设定抵押担保和尚未取得《商品房销售许可证》的抵债资产之资产评估值范围内，对《以资抵债协议》项下已设定抵押担保和尚未取得《商品房销售许可证》的抵债资产之转让及产权登记事宜提供等值担保。

　　第一节 交易概述

　　为彻底解决关联方对本公司资金占用的历史遗留问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及中小股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，本公司控股股东拟以非现金资产偿还关联方占用资金。

　　截止2006年12月5日，关联方占用资金余额为294，399，504.86元。由于各关联方均无现金清偿能力，同时也无法实施以股抵债，因此，为彻底解决关联方对公司资金占用的历史遗留问题，公司控股股东拟以下列非现金资产偿还关联方对公司的债务：

　　（1）成都东方龙马信息产业有限公司100%股权，评估价值45，700，000.00元，作价45，700，000.00元。

　　（2）南京顺驰房地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位，评估价值192，048，515.00元，作价191，005，823.87元人民币。

　　上述非现金资产合计抵偿股东占用资金236，705，823.87元。

　　因涉及公司控股股东还款，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得中国证监会核准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。

　　第二节 交易各方情况介绍

　　一、福建实达电脑集团股份有限公司情况介绍

　　1、基本情况简介

　　公司名称：福建实达电脑集团股份有限公司

　　公司中文名称缩写：实达集团

　　公司A股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A股简称：S*ST实达

　　公司A股代码：600734

　　公司注册地址：福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼

　　公司办公地址：福建省福州市福二工业区实达科技城

　　公司首次注册登记日期：1996年8月5日

　　公司首次注册登记地点：福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼

　　公司法人营业执照注册号：3500001001579

　　公司税务登记号码：350105158142551

　　2、实达集团主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　3、实达集团股本结构（截止2006年9月30日）

　　4、实达集团前10大股东情况（截止2006年9月30日）

　　5、实达集团前十名流通股股东情况（截止2006年9月30日）

　　二、福建实达电脑集团股份有限公司控股股东北京盛邦投资有限公司及实际控制人景源先生、史伟先生情况介绍

　　1、控股股东情况

　　公司名称：北京盛邦投资有限公司

　　法人代表：王琳

　　注册资本：14，000万元人民币

　　成立日期：2000年10月18日

　　主要经营业务或管理活动：项目投资管理；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。因实达集团第二大股东中国富莱德实业公司将持有的实达集团全部股权托管给第三大股东北京盛邦投资有限公司，因此北京盛邦投资有限公司为实达集团的控股股东。

　　2、自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：景源

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：是

　　最近五年内职务：曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事长、福建实达电脑集团股份有限公司下属北京实达科技发展有限公司董事长。

　　自然人姓名：史伟

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：是

　　最近五年内职务：现任香港银创控股有限公司董事局主席

　　3、实达集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　三、南京顺驰地产有限公司情况介绍

　　1、公司基本情况

　　南京顺驰地产有限公司成立于2003年10月14日，注册资本为10000万元，法定代表人为王喆先生。公司注册地为南京市建邺区水西门大街58号，现办公地址为南京市广州路民防大厦20楼。经营范围为房地产开发和销售，实业投资，具备二级开发资质。

　　2、公司经营情况

　　南京顺驰地产有限公司是一家专业从事房地产业务的公司。公司共有员工80多人。公司现在正开发南京滨江奥城项目，共四期。目前正在开发第三期。项目总投约15.5亿元，土地款约6.53亿元，现整个社区以多层及小高层为主，附以少量的高层。总占地面积181942.5平方米，预计开发建筑面积380715.79平方米，总体容积率为1.626，计划分四期开发。其中：一期项目占地面积64703.1㎡，二期项目占地面积22353万㎡，三期项目占地面积54085.7万㎡，四期项目占地面积40800.7万㎡。滨江奥城地块于2003年以总价34600万元的价格竞得南京市河西地区2003G42地块（地号05-006-022-050、05-006-022-053）。该地块为于南京市河西新城区运动员村西侧，与在建的奥体中心主会场仅一街之隔，地铁一、二号线从此经过。西侧600米处是长江，临江有400米的滨江风光带，具有市内唯一的自然景观优势。东侧运动员村----奥体新城，主要承担十运会运动员住宿任务；南侧是奥体中心主会场，已经竣工。政府近年来对新城区的倾力注资使得这里成为房地产开发的热点区域。公司目前的工程主要集中在该地块的开发与销售。

　　3、公司简要财务报表

　　该公司2004年、2005年和截止2006年6月30日的财务报表经北京利安达信隆会计师事务所有限公司审计。

　　1）资产负债表简表

　　2）损益表简表

　　四、成都东方龙马信息产业有限公司股东情况介绍

　　巨正义：中国公民，持有成都东方龙马信息产业有限公司95％的股权

　　陈向东：中国公民，持有成都东方龙马信息产业有限公司5％的股权

　　五、交易各方关联关系

　　截止本报告书出具之日，以景源、史伟作为实际控制人的北京盛邦投资有限公司实际持有本公司50，000，000股，占公司总股本的比例为14.22%，是本公司的第三大股东。且本公司第二大股东中国富莱德实业公司将持有的本公司全部股权托管给北京盛邦投资有限公司，因此北京盛邦投资有限公司为实达集团的控股股东。本次以资抵债是为解决北京盛邦投资有限公司和景源、史伟作为实际控制人通过其关联公司对本公司的资金占用问题。

　　根据南京顺驰地产有限公司和成都东方龙马信息产业有限公司的股东介绍，南京顺驰地产有限公司和成都东方龙马信息产业有限公司的股东与景源及其关联公司存在债权债务关系，因此本次愿以上述股权及资产代景源、史伟及关联公司清偿对本公司的欠款，

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，故本次交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且相关股东应回避表决。

　　第三节 本次以资抵债的背景情况

　　一、关联方占用资金的详细情况

　　1、关联方资金占用余额

　　截止2006年12月5日，关联方占用资金余额为294，399，504.86元。具体明细如下表：

　　2、关联方占用资金的形成原因

　　本公司关联方占用资金的形成原因主要是因为近几年来，公司在对下属控股子公司的管理上存在漏洞，造成公司部分下属控股子公司在未经公司董事会事先批准的情况下将大量资金对外拆借，形成大量的其他应收款和关联方欠款。

　　二、以非现金资产抵债的具体原因

　　（一）关联方不能以现金清偿占用资金的原因

　　根据控股股东及实际控制人关联公司提供的情况，大股东北京盛邦投资有限公司经营状况很差，目前债务负担十分沉重，无力以现金偿还欠本公司债务。公司实际控制人关联公司经营状况也很差，部分公司已停止运作，基本无现金清偿能力。虽然南京顺驰地产有限公司和成都东方龙马信息产业有限公司的股东愿意代公司实际控制人偿还欠款，但他们也难以做到现金偿付。

　　南京顺驰地产有限公司属于房地产开发项目公司，正处于项目开发的用款高峰期，前期销售产生的现金流必须用来满足支付后期土地款及建安费用，因此目前现金清偿能力有限。

　　（二）无法进行以股抵债的原因

　　因债务纠纷，北京盛邦投资有限公司持有的公司股份50，000，000已被质押及司法冻结，无法进行以股抵债。

　　（三）不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因

　　抵债资产在短时间内变卖给第三方套现的可能性不大，主要原因是：

　　南京顺驰地产有限公司拟用于抵债的商业房产和配套资产体量较大，若需要在短时间内套现，则需要作出很大的价格折让，在商业上不经济。另外，随着南京滨江奥城项目开发进程的推进，配套设施不断完善，社区环境逐渐优化，相关房产的价值存在很大的升值空间。特别是近期南京房地产市场物业价格出现补涨效应，滨江奥城项目所处的地区是价格上涨较为明显的地区。

　　成都东方龙马信息产业有限公司目前处于业务发展时期，公司价值还未实现最大化，若现在将公司变卖给第三方，则失去了更大的增值机会。因此，更合适的做法是将该公司持续经营，将来待时机成熟再行处置。

　　第四节 抵债资产的情况

　　公司控股股东拟以下列非现金资产偿还关联方对公司的债务：

　　（1）成都东方龙马信息产业有限公司100%股权，评估价值45，700，000.00元，作价45，700，000.00元。

　　（2）南京顺驰房地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位，评估价值192，048，515.00元，作价191，005，823.87元人民币。

　　一、成都东方龙马信息产业有限公司情况

　　1、公司基本情况

　　成都东方龙马信息产业有限公司成立于2001年12月8日，注册资本为人民币3000万元，公司的股权结构为巨正义95%、陈向东5%。公司法人代表为巨正义，注册地址在成都高新区创业路16号火炬大厦B座七楼。经营范围为计算机软、硬件及系统工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险品）、汽车配件、百货等。 成都东方龙马公司于2002年7月取得高新技术企业证书，同年8月取得高新区软件企业的认定，2003年9月取得四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书，2004年初被成都市高新区评为“2003年度优秀创业企业”称号。

　　2、公司经营情况

　　成都东方龙马独立开发网络安全产品系列、东方龙马中文平台系列、天道通信及Lunix与Internet应用开发工具等实用软件。成都东方龙马与国际领先技术的ORACLE、CA、IBM、SCO、CISCO、HP、CHASE、NCR等著名IT厂商结为战略合作伙伴，基于先进而丰富的高端产品为国内用户提供全面、及时的高端软件增值服务，从而改善了国内高端软件服务领域相对空白的局面。成都东方龙马积极投身于国民经济信息化的建设中，参与了邮电部绿卡工程、九七工程、社保项目、金卡工程、人民日报信息工程等国家重点项目，被国家原电子工业部评为“全国优秀系统集成企业”。成都东方龙马是全国最大的ORACLE软件增值服务商，每年为全国用户提供大量的ORACLE产品。全公司有多名ORACLE认证工程师。在全国邮政综合网项目中，成都东方龙马已经为云南、浙江、湖北、山西、广东、江苏、河南等省提供了ORACLE数据库产品的解决方案和技术支持服务。

　　3、公司简要财务报表

　　经利安达信隆会计师事务所审计，截止2006年9月30日，成都东方龙马信息产业有限公司资产总计39，774，311.17元，负债总计16，895，694.96元，净资产总计23，112，095.00元；2006年1月至9月主营业务收入 41，921，908.95元，净利润-3，777，713.89元。

　　1）资产负债表简表

　　2）损益表简表

　　4、公司评估价值情况

　　中商资产评估有限公司以2006年9月30日为评估基准日，对成都东方龙马信息产业有限公司的资产及相关负债进行评估，并出具了中商评报字[2006]第 1097号评估报告。成都东方龙马信息产业有限公司股东权益帐面价值为2，311.21万元，评估价值为4，570万元，评估增值率为97.73 %。评估人员在资产评估过程中分别采用的评估方法是成本加和法和收益现值法，对委估资产及负债实施了实地勘查、市场调查与分析等必要的评估程序。评估结论有效期自评估基准日起1年，即2006年9月30日—2007年9月29日。

　　具体情况如下：

　　成都东方龙马信息产业有限公司资产评估结果 单位：万元

　　成本加和法评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　收益法评估净现值计算表单位：万元

　　5、授权批准情况

　　成都东方龙马信息产业有限公司的股东已来函同意用上述评估后的成都东方龙马信息产业有限公司100%股权抵偿实达集团大股东占用实达集团的资金。

　　二、南京顺驰房地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位情况

　　1、评估情况

　　中商资产评估有限公司对本次用来抵债的南京顺驰房地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位进行了评估。经过必要的评估程序，评估公司对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2006年11月17日表现的持续经营条件下的市场价值作出了公允反映。在评估基准日2006年11月17日，估价对象的评估结果明细为：

　　2、抵债房产具体情况

　　（1）南京市建邺区滨江奥城A地块部分商业用房，总建筑面积为7827.52平方米，其中一层建筑面积175平方米，二层建筑面积为2743.11平方米，三层建筑面积为2579.33平方米，四层建筑面积为2330.08平方米。具体明细如下：

　　单位：平方米

　　（2）南京市建邺区滨江奥城A地块11-14幢地下车库（部分）、商业楼1-5区地下车库（部分）、滨江奥城A1地块15-19幢地下车库（部分），共计产权车位351个，具体明细见下表：

　　（3）南京市建邺区滨江奥城B地块配套商业，总建筑面积为3480平方米，其中一层建筑面积为1980平方米，二层建筑面积为1180平方米，三层建筑面积为320平方米。

　　3、授权批准情况

　　南京顺驰地产公司已同意用上述资产抵偿实达集团大股东占用实达集团的资金。

　　4、抵债资产的权属瑕疵情况

　　北京市高朋律师事务所对上述抵债房产的权属发表了如下法律意见：

　　第一部分：南京市建邺区滨江奥城A地块一、二、四区部分商业用房。就该等资产，南京顺驰已取得《商品房预售许可证》（宁房销第0003134W号），且已于2006年6月28日通过竣工验收。由于该等资产属于待售商业用房，因此尚未取得《房屋所有权证》。

　　第二部分：南京市建邺区滨江奥城A地块商业三区部分商业用房。 就该等资产，南京顺驰已取得《商品房预售许可证》（宁房销第0003134W号），且已于2006年6月28日通过竣工验收。由于该等资产属于待售商业用房，因此尚未取得《房屋所有权证》。

　　第三部分：南京市建邺区滨江奥城A地块11-14幢地下车库（部分）、商业楼1-5区地下车库（部分）、滨江奥城A1地块15-19幢地下车库（部分）之产权车位共计351个。就该等资产，南京顺驰已取得《商品房预售许可证》（宁房销第3076W-1号、宁房销第3134W-1号、宁房销第3148W-1号）并分别于2005年8月29日、2006年6月28日、2006年10月27日通过竣工验收，但尚未取得《房屋所有权证》。

　　经审查，南京顺驰资产中上述第一部分、第二部分和第三部分抵债资产均属于待售商业用房及产权车库，已取得《商品房预售许可证》并通过竣工验收，但尚未取得产权权属证书，属于《通知》规定的尚未投入使用的资产或没有明确账面净值的资产。若《以资抵债方案》获得证监会和实达集团股东大会的批准，公司可以其对关联方的应收帐款购买商业用房的方式取得上述抵债资产的所有权并依法办理产权权属证书。

　　另外，根据实达集团提供的宁建国用（2005）第10334号土地使用权证、南京顺驰与南京市区农村信用合作联社于2006年5月11日签订的宁市信借字（2006）第005号《借款合同》及2006009737号《南京市房地产抵押合同》，上述抵债资产中有部分已设定在建工程抵押，具体为：宁建国用（2005）第10334号土地使用权证书记载的地号为050060220425土地（即滨江奥城A地块一、二、三、四区部分商业用房占用地块）的国有土地使用权；滨江奥城A地块商业1区301号房、302号房、303号房、304号房、305号房、306号房、307号房；滨江奥城A地块商业2区107号房、113号房；滨江奥城A地块商业3区101号房、102号房。

　　为确保实达集团合法权益，南京顺驰承诺于以资抵债协议生效后120日内解除该等抵押并为公司办理完毕有关产权登记手续，同时在以资抵债协议生效至该等抵押手续解除前，用价值为104，631，727.00元（以评估值为准）的房产在上述已设定在建工程抵押的资产评估值范围内提供等值担保，为此，南京顺驰向公司出具了担保函。同时南京顺驰在以资抵债协议中承诺，若上述抵押手续未能及时解除而影响相关抵债资产之产权登记手续办理，南京顺驰同意在担保房产范围内用等值商业用房或产权车库代替上述抵押资产按照以资抵债协议有关约定转让给实达电脑。

　　第四部分：南京市建邺区滨江奥城B地块配套商业。

　　经审查，上述第四部分抵债资产经批准的建筑用途为其他辅助设施，所取得的《建设工程规划许可证》为临时证，且尚未取得《商品房销售许可证》和产权权属证书，属于《通知》规定的尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。但若《以资抵债方案》获得证监会和实达集团股东大会批准，南京顺驰承诺于以资抵债协议生效后120日内依法取得该等商品用房的《商品房销售许可证》及其他法定批准文件并办理完毕相关产权登记手续，并在《以资抵债协议》生效至该等商品用房转让给公司前，用价值为104，631，727.00元（以评估值为准）的房产在上述第四部分资产评估值范围内提供等值担保，为此，南京顺驰向公司出具了担保函。同时在以资抵债协议中南京顺驰承诺，若因无法取得销售手续而影响相关抵债资产之产权登记手续办理，南京顺驰同意在担保房产范围内用等值商业用房或产权车库代替上述第四部分抵债资产按照以资抵债协议有关约定转让给实达集团。

　　上述抵债房产明细中的第1类（滨江奥城A地块部分商业用房，总建筑面积为7827.52平方米）、第2类（滨江奥城A地块11-14幢地下3个车位、商业楼1-5区地下147个车位、A1地块15-19幢地下201个车位共351个车位）抵债资产已竣工，均处于待售状态，已经取得《商品房预售许可证》，但由于该等资产属于待售商业用房，尚未取产权权属证书。在实施《以资抵债方案》时，公司通过购买商品房方式取得上述抵债资产的所有权并依法办理产权权属证书。另外上述抵债资产中有部分已设定抵押的资产，南京顺驰地产公司承诺于以资抵债协议生效后120日内解除该等抵押并为公司办理完毕有关产权登记手续，同时在以资抵债协议生效至该等抵押手续解除前，用等值（以评估值为准）房产提供担保。

　　上述抵债房产明细中的第3类（滨江奥城B地块配套商业总建筑面积为3480平方米）尚未取得《商品房销售许可证》。南京顺驰地产公司承诺于以资抵债协议生效后120日内依法取得该等商品用房的《商品房销售许可证》及其他法定批准文件并为公司办理完毕相关产权登记手续，并在以资抵债协议生效至该等商品用房尚未转让给公司前用等值（以评估值为准）且已取得《商品房预售许可证》的商品房提供担保。

　　南京顺驰地产有限公司评估价值104，631，727.00元人民币的具体担保资产如下：

　　第五节 以资抵债的实施流程

　　一、收购股权

　　本公司按照成都东方龙马信息产业公司的100%股权评估值4570万元人民币作价，以本公司对关联方的其他应收款作为资金来源，向成都东方龙马信息产业公司现有股东收购成都东方龙马信息产业公司100%的股权，收购完成后成都东方龙马信息产业公司成为本公司的全资子公司。

　　按照以上方式，成都东方龙马信息产业公司经评估后的100%股权可代控股股东偿还关联方欠本公司的4570元占用资金。

　　二、收购资产

　　本公司按照南京顺驰地产有限公司上述资产以评估值为依据确定的191，005，823.87元作价，以本公司对关联方的其他应收款作为资金来源，收购南京顺驰地产有限公司的上述抵债资产。

　　按照以上方式，南京顺驰地产有限公司上述抵债资产可代控股股东偿还关联方欠本公司的191，005，823.87元占用资金。

　　根据上述安排，关联方以上述抵债资产共偿还欠本公司的236，705，823.87元占用资金。

　　第六节 以资抵债协议的主要内容

　　本公司拟和南京顺驰地产有限公司、成都东方龙马信息产业公司股东巨正义、陈向东分别签订以资抵债协议。协议草案主要内容如下：

　　一、本公司拟和南京顺驰地产有限公司签订的以资抵债协议草案主要内容

　　甲方：福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：南京顺驰地产有限公司

　　现甲乙双方就甲方以其对关联方的应收占款收购乙方资产事宜，达成如下协议，以资各方遵守：

　　第一条 关于鉴于事项

　　第二条 交易标的

　　2．1本协议项下甲方收购乙方资产的对价为甲方对关联方的应收帐款。

　　2．2本协议项下乙方用于清偿关联方所欠甲方债务的资产为下表所列乙方拥有的南京市建邺区滨江奥城A地块商业部分商业用房、部分地下车库产权车位和B地块配套附属设施（下称“南京顺驰资产”），具体资产明细以中商资产评估有限公司出具的“中商评报字【2006】第1093号”《南京顺驰地产有限公司资产转让项目资产评估报告》为准：

　　表一：南京顺驰资产清单

　　第三条交易定价

　　甲方和乙方同意，参照中商资产评估有限公司出具的“中商评报字【2006】第1093号”《南京顺驰地产有限公司资产转让项目资产评估报告》所确认的南京顺驰资产评估值192，048，515.00，将南京顺驰资产作价191，005，823.87元。

　　第四条支付方式

　　4．1甲方同意在签订本协议的同时与乙方签订《商品房买卖契约》，以甲方对关联方应收帐款合计191，005，823.87元作为对价，受让南京顺驰资产。

　　4．2甲乙双方同意，本协议履行完毕后，甲方控股股东、实际控制人因占用甲方资金所欠甲方债务191，005，823.87元视为清偿完毕。同时，乙方作为债权人，按照下表所列数额，对关联方享有债权。

　　表二 债权清单

　　4．3就上述债权转移事宜，甲方于本协议生效后3日内负责向所涉及的关联方发出债权转移通知。

　　第五条交易标的交付状态保证

　　乙方保证，其对本协议项下南京顺驰资产拥有完全的合法权益，不存在法律争议或第三人权益；除本协议已披露外，对抵债资产未设置任何抵押或其它形式担保；其依法转让抵债资产不存在法律障碍；否则，由此引起的一切经济和法律责任均由有过错的一方承担。

　　第六条抵债资产交付及过户时间

　　6．1 南京顺驰资产交付及过户

　　6.1.1 鉴于南京顺驰资产为待售商业用房或产权车位，为依法办理南京顺驰资产产权登记手续，甲方同意在本协议签订的同时与乙方签订《商品房买卖契约》（具体内容详见附件二）。除履行本协议有关约定外，南京顺驰资产的交付及过户应同时按照《商品房买卖契约》规定执行。

　　6.1.3 乙方负责办理与南京顺驰资产相关的产权过户登记等手续。乙方保证该等手续于本协议生效后120日内办理完毕。

　　第七条 相关费用

　　乙方承诺，南京顺驰资产之产权登记等法定手续涉及的税费全部由乙方承担。

　　第八条其他事项安排

　　8．1 鉴于截至本协议签订之日，南京顺驰资产中有部分已设定在建工程抵押。乙方承诺于本协议生效后120日内解除该等抵押并办理完毕本协议第六条项下产权登记手续。在该等抵押手续解除前，乙方在设定在建工程抵押资产评估值范围内，用本协议附件三《担保函》项下的等值（以评估值为准）商业用房或产权车库提供担保。届时，若该等抵押手续未能及时解除而影响相关抵债资产之产权登记手续办理，乙方同意将等值商业用房或产权车库代替上述资产按照本协议有关约定转让给甲方。

　　8．2 鉴于截至本协议签订之日，南京顺驰资产项下滨江奥城B地块配套商业用房商未取得《商品房销售许可证》。乙方承诺于本协议生效后120日内依法取得该等抵债资产的《商品房销售许可证》并办理本协议第六条项下产权登记手续，并本协议生效后至该等商品用房转让给甲方前，在上述尚未取得《商品房销售许可证》资产评估值范围内，用本协议附件三《担保函》项下等值（以评估值为准）且已取得销售许可证的商业用房或产权车库提供担保。届时，若该等房产因未及时取得《商品房销售许可证》且影响其转让及产权登记手续办理，乙方同意用等值商业用房或产权车库代替上述资产按照本协议的规定转让给甲方。

　　第九条 乙方声明、保证

　　9．1 截止本协议签订日，乙方为依法设立且合法存续的企业法人；

　　9．2 根据其章程或有权决策机构的有效决议，采取了一切必要的内部批准程序和步骤，由其授权代表签署本协议；

　　9．3 截至本协议签订日，不存在未披露的任何法律、行政法规、判决、裁决或命令的规定而对其转让行为有约束力或产生限制影响的情形或以任何形式（包括潜在的）终止或妨碍其履行本协议。

　　第十条生效及其他

　　10．1本协议在满足下列全部条件之日生效：

　　10.1.1甲乙双方法定代表人（委托代理人）在本协议上签字并加盖公章；

　　10.1.2 依照法定程序获得甲方股东大会批准；

　　10.1.3 与本协议有关的甲方控股股东及其实际控制人以资抵债事宜获得中国证监会的批准。

　　10．2 本协议包括以下附件：

　　10.2.1 关联方占用资金余额明细表;

　　10.2.2 商品房买卖契约；

　　10.2.3 乙方担保函

　　10．3 本协议附件构成本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　二、本公司拟和成都东方龙马信息产业公司股东签订的以资抵债协议草案主要内容

　　甲方：福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：巨正义

　　丙方：陈向东

　　现甲乙丙三方就甲方以其对关联方的应收占款收购乙方和丁方所持东方龙马股权事宜，达成如下协议，以资各方遵守：

　　第一条 关于鉴于事项

　　第二条 交易标的

　　2．3本协议项下甲方收购乙方和丙方所持东方龙马股权的对价为甲方对关联方的应收帐款，具体明细详见附件一。

　　2．4本协议项下乙方和丙方代关联方向甲方清偿债务的资产分别为各自所持东方龙马股权。

　　第三条 交易定价

　　参照中商资产评估有限公司出具的“中商评报字【2006】第1097号”《东方成都东方龙马信息产业有限公司整体企业资产评估报告》所确认的东方龙马净资产评估值为45，700，000.00元，甲乙丙三方同意将东方龙马全部股权作价45，700，000.00元。

　　第四条 支付方式

　　4．1 甲方同意将其对关联方应收占款合计45，700，000.00元作为对价，按照乙方和丙方所持东方龙马比例，分别受让丙方和丁方所持东方龙马全部股权。

　　4．2甲乙丙三方同意，本协议履行完毕后，甲方控股股东、实际控制人因占用甲方资金所欠甲方债务45，700，000.00元视为清偿完毕。同时，乙方和丙方作为债权人，按照下表所列数额，对关联方享有债权。

　　债权清单

　　4．3 甲方对其以关联方债权收购东方龙马股权涉及的债权转移事宜，于本协议生效后3日内履行通知义务。

　　第五条 交易标的交付状态保证

　　乙方和丙方保证，对本协议项下东方龙马股权拥有完全的合法权益，不存在法律争议或第三人权益；除本协议已披露外，对东方龙马股权未设置任何抵押或其它形式担保；其依法转让的东方龙马不存在法律障碍；否则，由此引起的一切经济和法律责任均由有过错的一方承担。

　　第六条 抵债资产交付及过户时间

　　6．1 乙方和丙方于本协议生效之日起将东方龙马股权交付给甲方。

　　6．2 乙方和丙方负责办理东方龙马股权过户及变更登记等手续。乙方和丙方保证该等手续于本协议生效后60日内办理完毕。

　　第七条 相关费用

　　乙方和丙方承诺，按照各自所持东方龙马股权比例分担东方龙马股权转让及过户所涉及的全部税费。

　　第八条 生效及其他

　　8．1本协议在满足下列全部条件之日生效：

　　8.1.1甲方法定代表人（委托代理人）在本协议上签字并加盖公章，乙方和丙方在本协议签字；

　　8.1.2 依照法定程序获得甲方股东大会批准；

　　8.1.3 与本协议有关的甲方控股股东及其实际控制人以资抵债事宜获得中国证监会的批准。

　　8．2 本协议包括以下附件：

　　8.2.1 关联方占用资金余额明细表。

　　8．3 本协议附件构成本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第七节 本次交易对本公司的影响

　　本次以资抵债的实施将基本解决困扰公司多年的大股东占用公司资金问题，提高公司资产质量，增强公司未来的经营能力，有利于维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。同时公司资产增加后，有利于公司恢复公司的融资能力，在一定程度上缓解公司资金紧张的情况。

　　第八节 本次交易后公司法人治理结构情况

　　本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东和实际控制人承诺：

　　1、本次以资抵债实施后，控股股东将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势，违规占用实达集团的资金，不损害实达集团及其他实达集团股东的合法权益。

　　2、控股股东及其关联公司与实达集团之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。

　　第九节 意见

　　一、公司董事会意见

　　详见公司第五届董事会第十五次会议决议公告（2006－059号）

　　二、公司独立董事发表的独立意见

　　详见公司第五届董事会第十五次会议决议公告（2006－059号）

　　三、法律顾问意见

　　北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于福建实达电脑集团股份有限公司控股股东及其实际控制人以非货币资产抵偿占用资金之法律意见书》。

　　第十节 备查文件

　　1、福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　　2、利安达信隆会计师事务所出具的成都东方龙马信息产业公司《审计报告》

　　3、中商资产评估有限公司出具的对成都东方龙马信息产业公司100%股权的中商评报字[2006]第 1097号评估报告

　　4、中商资产评估有限公司出具的对南京顺驰地产公司部分房产的中商评报字[2006]第1093号评估报告

　　5、独立董事对两个以资抵债议案的独立意见

　　6、北京市高朋律师事务所的法律意见书

　　7、南京顺驰地产公司出具的有关以上述房产抵债的确认函

　　8、南京顺驰地产公司出具的对部分抵债房产权属存在瑕疵的担保函

　　9、成都东方龙马信息产业公司股东出具的以股权抵债的确认函

　　特此公告。

　　福建实达电脑集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月六日

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