河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况及股份变动报告书

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞贝卡”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）经公司三届董事会五次会议和2006年第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发行字[2006]114号核准。

　　公司董事会根据股东大会的授权和核准文件 的要求办理本次非公开发行相关事宜，2006年11月10日至11月28日，公司采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份3，525万股，募集资金净额34，083.50万元，经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2006]A047号验资报告验证，该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。

　　公司将根据证监会《上市公司证券发行管理办法》和公司制定的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　一、本次发售履行的相关程序

　　1、董事会表决时间：2006年6月5日

　　2、股东大会表决时间：2006年6月22日

　　3、审核发行申请的发审会时间及场次：2006年9月22日第40次

　　4、取得核准批文时间：2006年11月8日

　　5、核准文件的文号：证监发行字[2006]114号

　　6、验资报告出具时间：2006年11月28日

　　7、办理股权登记的时间：2006年12月6日

　　二、本次发行概况

　　1、发行股票的类型及面值

　　本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　公司2006年第二次临时股东大会决议本次非公开发行股票数量最多不超过4，100万股（含4，100万股）。根据特定投资者的认购情况，经与保荐机构协商确定本次发行股票数量为3，525万股。

　　3、发行价格

　　公司2006年第二次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价除权除息后（9.24元/股）的90%，即8.32元/股。本次非公开发行股票的发行价格最终确定为9.90元/股，相对于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值（除权除息）9.24元/股溢价7.14%；相对于本次非公开发行股票的股权登记日2006年12月6日（含当日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值13.78元/股有28.16%的折扣；相对于本次非公开发行股票的股权登记日2006年12月6日收盘价15.02元/股有34%的折扣。

　　4、募集资金

　　本次非公开发行股票募集资金总额为34，897.50万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）814万元后，募集资金净额为34，083.50万元，其中实收股本3，525万元，资本公积30，558.50万元，业已经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2006]A047号验资报告验证。

　　5、发行承销方式

　　本次向特定投资者非公开发行股票由保荐人中原证券股份有限公司代销。

　　三、本次发行的对象选择及实施过程

　　（一）本次发行对象的选择

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，制定本次非公开发行股票发行对象选择方案。

　　本次非公开发行的询价对象主要包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、其他机构投资者等特定投资者，符合公司股东大会决议规定的条件。包括以下两类：1、截止2006年11月9日收盘后持有瑞贝卡无限售条件流通股的前20名股东中的机构投资者；2、其他以有效方式对瑞贝卡2006年非公开发行股票表达认购意向的机构投资者。

　　通过询价确定发行价格，对于申购价格在发行价格以上的询价对象，在选择发行对象的时候优先考虑原流通股股东，同时考虑有利于建立良好的投资者管理关系和促进公司长远发展。

　　（二）发行实施过程

　　1、2006年11月9日，公司发布本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准的公告。

　　2、2006年11月10日，根据中国证券登记结算有限责任上海分公司提供的股东名单，保荐人中原证券向截止2006年11月9日收盘后持有无限售条件流通股的瑞贝卡前20名股东中的机构投资者和其他以有效方式对本次非公开发行表达认购意向的投资者共计37家机构投资者发放了认购邀请函和申购报价表进行询价。

　　3、截止2006年11月15日15:00，共计收到询价对象的有效申购资料19份，累计申购股数为12，200万股，累计申购金额为119，344万元；13家机构投资者电话沟通中明确表示不参与或放弃申购；5家机构投资者没有给予回复。

　　4、2006年11月16日，由于机构投资者在申购价格9.90元处的申购量比较集中，且申购价格在9.90元以上的累计申购量为7，100万股，超过了公司股东大会决议拟发行股票数量。经发行人与保荐人中原证券协商，确定本次非公开发行股票的发行价格为9.90元/股，根据本次发行拟投资项目资金需要量确定发行股票数量为3，525万股。根据询价对象申购情况及公司选择发行对象的原则，确定本次发行的10家发行对象及各自发行数量，本次发行的超额认购倍率达到2.01。

　　5、2006年11月17日，发行人和保荐人中原证券向确定的10家发行对象寄送《河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年非公开发行股票认购协议书》，上述10家发行对象与瑞贝卡之间签署了认购协议。

　　6、2006年11月20日，保荐人中原证券向确定的10家发行对象发出缴纳认股款的通知。

　　7、2006年11月27日，截至下午17:00时，各发行对象的认股款34，897.50万元全部缴纳到保荐人中原证券指定的账户。

　　8、2006年11月28日，保荐人中原证券将瑞贝卡本次非公开发行的申购款34，897.50万元，全部划转到发行人董事会指定的募集资金专用账户，并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2006]A047号验资报告验证。

　　四、股份认购情况及本次发行的发行对象情况

　　（一）股份认购情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合证监会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会经过股东大会的授权，根据公司《关于公司2006年非公开发行股票方案》有关发行对象的相关内容，通过与保荐机构中原证券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。根据证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及发行对象的承诺，自本次非公开发行结束之日（2006年12月6日）起，10家发行对象认购的本次非公开发行的3，525万股股份12个月内不得转让，公司已申请对上述股份锁定。

　　附表：本次非公开发行股票发行对象一览表

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、易方达基金管理有限公司

　　注册地：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　注册资本：12，000万元

　　主要办公地点：广州市体育西路189号城建大厦27-28楼

　　法定代表人：梁棠

　　与公司的关联关系：公司现有股东

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　2、甘肃省信托投资有限责任公司

　　注册地：兰州市静宁路308号

　　注册资本：45，143万元

　　主要办公地点：兰州市静宁路308号

　　法定代表人：赵兰银

　　与公司的关联关系：公司现有股东

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　3、中国人寿资产管理有限公司

　　注册地：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层

　　注册资本：8亿元

　　主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层

　　法定代表人：缪建民

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　4、广发证券股份有限公司

　　注册地：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　注册资本：20亿元

　　主要办公地点：广州市天河北路183号大都会广场36、38、41、42楼

　　法定代表人：王志伟

　　与公司的关联关系：公司现有股东

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　5、许昌县新和工艺品有限责任公司

　　注册地：许昌县灵井乡小宫村

　　注册资本：300万元

　　主要办公地点：许昌县灵井乡小宫村

　　法定代表人：李全民

　　与公司的关联关系：公司现有股东

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　6、Martin Currie Investment Management Limited

　　注册地：英国

　　注册资本：582，000英镑

　　主要办公地点：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦1601室

　　法定代表人：Willie Watt

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　7、上海融昌资产管理有限公司

　　注册地：上海市浦东新区浦东大道720号18层C、D室

　　注册资本：115，935，870元

　　主要办公地点：上海市浦东新区浦东大道720号24楼F座

　　法定代表人：王纪年

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　8、国都证券有限责任公司

　　注册地：深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

　　注册资本：106，965.90万元

　　主要办公地点：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层

　　法定代表人：王少华

　　与公司的关联关系：公司现有股东

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　9、深圳市光控投资咨询有限公司

　　注册地：深圳市福田区兴业银行大厦801室

　　注册资本：100万元

　　主要办公地点：深圳市福田区兴业银行大厦801室

　　法定代表人：刘诚

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　10、中海基金管理有限公司

　　注册地：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼

　　注册资本：1.3亿元

　　主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼

　　法定代表人：华伟荣

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年交易情况及未来交易安排：无

　　五、新增股份的托管及上市与流通安排

　　本次发行新增股份于2006年12月6日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续，并申请对参与公司本次非公开发行的10家机构投资者所持有本次非公开发行的3，525万股股票锁定12个月。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（2006年12月6日）起一年后经公司申请可以上市流通。

　　六、股份变动情况

　　本次发行前后公司股权结构的变动情况：

　　附表：本次发行前后股本结构变动表

　　七、本次发售前后公司前十名股东持股情况

　　1、本次发售前

　　截止2006年11月9日，公司前10名股东持股情况表：

　　附表：发行前的前10名股东持股情况表

　　2、本次发售后

　　本次发售完成后，截至本次非公开发行股票股权登记日（2006年12月6日），公司前10名股东持股情况如下表：

　　附表：发行后前10名股东持股情况表

　　注：本次发行前，河南瑞贝卡控股有限责任公司持有的79，073，280股有限售条件的流通股，自股改实施日（2005年11月8日）起的三十六个月内不上市流通；许昌市魏都利达发制品有限责任公司承诺其所持有的2，162，160股有限售条件的流通股，自股改实施日（2005年11月8日）起的24个月内不上市交易或者转让。

　　本次发行后，河南瑞贝卡控股有限责任公司持有的79，073，280股有限售条件的流通股，自股改实施日（2005年11月8日）起的三十六个月内不上市流通；许昌市魏都利达发制品有限责任公司所持有的2，162，160股有限售条件的流通股，自股改实施日（2005年11月8日）起的24个月内不上市交易或者转让；认购公司本次非公开发行股票的发行对象许昌县新和工艺品有限责任公司所持有的290万股、广发证券股份有限公司所持有的400万股、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪所持有的435万股、全国社保基金一零九组合持有的268万股股份自本次发行结束之日（2006年12月6日）起12月不上市交易或者转让。

　　八、本次发售相关机构

　　1、发行人

　　名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

　　法定代表人：郑有全

　　办公地址：河南省许昌市瑞贝卡大道666号

　　联系人：陆新尧、李鹏

　　联系电话：0374-5136699

　　传真：0374-5136567

　　2、保荐机构（主承销商）

　　名称：中原证券股份有限公司

　　法定代表人：王绍祥

　　保荐代表人：赵丽峰、贾广华

　　项目主办人：曾小军

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场18楼

　　联系人：高鹏、冯慧云、黄魏

　　联系电话：021-50588666

　　传真：021-50587770

　　3、发行人律师

　　名称：江苏泰和律师事务所

　　法定代表人：马群

　　经办律师：马群、阎登洪

　　办公地址：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼

　　联系电话：025-84503333

　　传真：025－84505533

　　4、审计机构及验资机构

　　名称：岳华会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：李延成

　　经办人员：张力、袁刚山、黄宾

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦12 层

　　联系电话：010－84584405

　　传真：010-84584428

　　九、备查文件

　　备查文件包括下列文件：

　　1、中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司证券发行保荐书

　　2、中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

　　3、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

　　上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　查阅地址：

　　1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书处

　　地址：河南省许昌市瑞贝卡大道666号

　　联系人：李鹏

　　联系电话：0374-5136699

　　2、中原证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场18楼

　　联系人：曾小军

　　联系电话：021-50588666

　　特此公告。

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司

　　董 事会

　　2006年12月7日

　　证券简称：瑞贝卡 证券代码：600439 公告编号：2006-023

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况及股份变动报告书

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