山东铝业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600205 证券简称：S山东铝 编号：临2006-32

　　山东铝业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年12月7日以通讯方式召开。公司已于2006年12月5日以传真方式及书面方式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应出席董事15人，实际出席董事14人，1名董事委托出席(宋文清委托金永静)，侯健请假，符合《公司法》和《公司章程》的规定 。会议审议并通过了以下议案：

　　关于中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）发行新股对本公司进行换股吸收合并的议案（关联董事于新兴回避表决）

　　本公司

　　1、本公司和中国铝业和/或兰州铝业股份有限公司（以下简称“兰州铝业”）合并，其方式是中国铝业以换股的方式吸收合并本公司和/或兰州铝业。吸收合并后，本公司将终止上市并注销，中国铝业将作为合并完成后的存续公司。中国铝业吸收合并本公司与吸收合并兰州铝业并不互为条件。

　　2、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向本公司现有的除中国铝业外的其他所有股东（均为流通股股东）发行境内上市人民币普通股（A股）

　　3、本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，山东铝业流通股换股价格为20.81元/股，山东铝业流通股对中国铝业换股比例为1:3.15（上述换股价格仅供参考，最终以换股比例为准）。

　　4、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会及相关股东会召开前确定并另行公告。

　　本议案经董事表决通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会及相关股东会审议通过，股东大会及相关股东会召开时间将另行公告。

　　本决议经公司股东大会及相关股东会及中国铝业股东大会批准后生效，经相关国家主管部门批准或核准后方可实施。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年12月7日