内蒙古时代科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告(等)

　　证券代码：000611 证券简称：时代科技公告编码： 2006-33

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古时代科技股份有限公司于2006年12月7日（星期四 ）上午10:00以 通讯方式召开了第五届董事会第一次会议，本次会议的通知于2006年12月1日以书面和电话形式通知各董事。会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，应出席会议董事9名，实际出席9名，到会董事分别为：王小兰、潘燕明、戚濛青、吴速、靳增勇、吴国兴董事以及独立董事戴焕忠、陈庆振、洪玫。出席会议的董事审议并通过了以下议案：

　　一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举董事长的议案》

　　选举王小兰女士为公司第五届董事会董事长，任期至2009年11月。

　　二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举副董事长、聘任公司总裁的议案》

　　选举潘燕明先生为公司第五届董事会副董事长，任期至2009年11月；聘任潘燕明先生为公司总裁，任期至2009年11月。

　　三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　聘任靳增勇先生为公司财务总监，任期至2009年11月。

　　四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　聘任戚濛青女士为公司董事会秘书，任期至2009年11月。

　　五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　章程修改的主要内容详见附件一。

　　六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

　　董事会决定改聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

　　公司原聘任的中兴华会计师事务所有限责任公司，因约定的服务期已满，根据公司业务发展和工作需要，决定改聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任财务审计工作。经对中鸿信建元会计师事务所资质、业务能力等方面的了解，其具备证券业从业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计时间满足公司2006年度财务审计工作要求。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

　　上述第五、六项议案须经股东大会审议通过后方可实施，第六项议案已事先征得独立董事的认可。

　　七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

　　会议决定于2006年12月26日（星期二）上午10时在内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三层会议室召开2006年第三次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于召开2006年第三次临时股东大会的通知》。

　　高管人员简历

　　潘燕明，男，1955年10月出生，硕士，高级工程师。毕业于北京工业大学。曾任北京轴承工业公司工程师，时代集团公司副总裁。现任本公司副董事长、总裁。

　　靳增勇，男，1957年12月出生，大专学历，会计师。曾任北京市皮件厂主管会计，时代集团公司财务部长，现任本公司财务总监。

　　戚濛青，女，1957年10月出生，硕士，毕业于中国人民大学。曾任时代集团公司资金部长，现任本公司董事、董事会秘书。

　　特此公告。

　　内蒙古时代科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月七日

　　附件一：

　　章程修改的主要内容

　　修订一：

　　第六条修订为：公司注册资本为人民币216，555，402元；

　　第十九条修订为：公司经批准发行的普通股总数为21655.5402万股，公司的股本结构为：普通股21655.5402万股，其中有限售条件的流通股9956.0903万股，无限售条件的流通股11699.4499万股。

　　修订二：第二十一条增加一款，修订为：

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　在公司拥有权益达5%以上的投资者继续增持股份或增加控制时，如公司存在募集资金需要，经股东大会决议，公司可以优先向控股股东、实际控制人或其推荐投资方定向增发股票。

　　投资者包括公司股东、虽不是公司股东但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有公司权益的间接投资方。权益包括登记在投资者名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人（定义适用《上市公司收购管理办法》的解释）在公司中拥有的权益应当合并计算。

　　修订三：在第七十七条第六款位置加入一款，原第六款顺延为第七款：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）董事会任期届满前更换董事（董事辞职除外）；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订四：第九十六条修订为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职除外），每年只能改选其中的2名且须经股东大会以特别决议通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修订五：第一百三十四条后增加一条，其他条款顺延

　　第一百三十五条 高级管理人员任期届满前，公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收购兼并引起公司控制权变化导致高级管理人员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应承担原高级管理人员的解聘补偿金。

　　证券代码：000611 证券简称：时代科技公告编码： 2006-34

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　关于召开2006年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2006年12月26日（星期二）上午10时

　　（二）召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部三层会议室

　　（三）召 集 人：公司董事会

　　（四）召开方式：现场表决

　　（五）出席对象：

　　1、截至2006年12月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　(一)、《关于修改公司章程的议案》。

　　章程修改的具体内容见附件一。

　　（二）、《关于改聘会计师事务所的议案》

　　董事会决定改聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

　　公司原聘任的中兴华会计师事务所有限责任公司，因约定的服务期已满，根据公司业务发展和工作需要，决定改聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任财务审计工作。经对中鸿信建元会计师事务所资质、业务能力等方面的了解，其具备证券业从业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计时间满足公司2006年度财务审计工作要求。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

　　以上议案具体内容详见2006年12月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网上的《董事会决议公告》和《监事会决议公告》。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2006年12月22日、12月25日上午8：00—11：30；下午13：00—17：00。

　　（三）登记地点：公司北京管理总部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　（五）授权委托书见附件二。

　　四、其他事项

　　1、会议联系人：戚濛青 李旭岩 董晶

　　电话：010-62980725

　　传真：010-62980724

　　地址：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号

　　邮编：100085

　　2、参加会议股东其住宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　内蒙古时代科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月七日

　　附件一：

　　章程修改的主要内容

　　修订一：

　　第六条修订为：公司注册资本为人民币216，555，402元；

　　第十九条修订为：公司经批准发行的普通股总数为21655.5402万股，公司的股本结构为：普通股21655.5402万股，其中有限售条件的流通股9956.0903万股，无限售条件的流通股11699.4499万股。

　　修订二：第二十一条增加一款，修订为：

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　在公司拥有权益达5%以上的投资者继续增持股份或增加控制时，如公司存在募集资金需要，经股东大会决议，公司可以优先向控股股东、实际控制人或其推荐投资方定向增发股票。

　　投资者包括公司股东、虽不是公司股东但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有公司权益的间接投资方。权益包括登记在投资者名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人（定义适用《上市公司收购管理办法》的解释）在公司中拥有的权益应当合并计算。

　　修订三：在第七十七条第六款位置加入一款，原第六款顺延为第七款：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）董事会任期届满前更换董事（董事辞职除外）；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订四：第九十六条修订为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职除外），每年只能改选其中的2名且须经股东大会以特别决议通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修订五：第一百三十四条后增加一条，其他条款顺延

　　第一百三十五条 高级管理人员任期届满前，公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收购兼并引起公司控制权变化导致高级管理人员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应承担原高级管理人员的解聘补偿金。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席内蒙古时代科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证：

　　委托日期：

　　表决指示：

　　议 决 事 项 同意 反对 弃权

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》 （） （） （）

　　2、审议《关于改聘会计师事务所的议案》（） （） （）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（加盖单位公章）

　　说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

　　2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账户复印件。

　　证券代码：000611 证券简称：时代科技公告编码： 2006-35

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古时代科技股份有限公司于2006年12月7日（星期四 ）下午14:00以现场方式召开了第五届监事会第一次会议，本次会议的通知于2006年12月1日以书面和电话形式通知各监事。会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，应出席会议监事3名，实际出席3名，到会监事分别为：唐荣、石惠敏、陈敏。出席会议的监事审议并通过了以下议案：

　　一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举监事长的议案》

　　选举唐荣先生为公司第五届监事会监事长，任期至2009年11月。

　　二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　章程修改的内容主要包括：

　　修订一：

　　第六条修订为：公司注册资本为人民币216，555，402元；

　　第十九条修订为：公司经批准发行的普通股总数为21655.5402万股，公司的股本结构为：普通股21655.5402万股，其中有限售条件的流通股9956.0903万股，无限售条件的流通股11699.4499万股。

　　修订二：第二十一条增加一款，修订为：

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　在公司拥有权益达5%以上的投资者继续增持股份或增加控制时，如公司存在募集资金需要，经股东大会决议，公司可以优先向控股股东、实际控制人或其推荐投资方定向增发股票。

　　投资者包括公司股东、虽不是公司股东但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有公司权益的间接投资方。权益包括登记在投资者名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人（定义适用《上市公司收购管理办法》的解释）在公司中拥有的权益应当合并计算。

　　修订三：在第七十七条第六款位置加入一款，原第六款顺延为第七款：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）董事会任期届满前更换董事（董事辞职除外）；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订四：第九十六条修订为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职除外），每年只能改选其中的2名且须经股东大会以特别决议通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修订五：第一百三十四条后增加一条，其他条款顺延

　　第一百三十五条 高级管理人员任期届满前，公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收购兼并引起公司控制权变化导致高级管理人员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应承担原高级管理人员的解聘补偿金。

　　三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会决定改聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

　　公司原聘任的中兴华会计师事务所有限责任公司，因约定的服务期已满，根据公司业务发展和工作需要，决定改聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任财务审计工作。经对中鸿信建元会计师事务所资质、业务能力等方面的了解，其具备证券业从业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计时间满足公司2006年度财务审计工作要求。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

　　上述第二、三项议案还须经股东大会审议通过后方可实施，第三项议案已征得独立董事的认可。

　　特此公告。

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　监事会

　　二○○六年十二月七日

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