武汉塑料工业集团股份有限公司董事会股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：000665证券简称：S武塑料公告编号：2006-037

　　武汉塑料工业集团股份有限公司董事会股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　（一）武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以截至2006年 6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，共计转增25，006，896股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司（以下简称“武汉经开”）及非流通股股东武汉市城镇集体工业联社（以下简称“工业联社”）每10股转增2.6股股份，共计转增11，512，202股。

　　(二)流通股股东及武汉经开和工业联社本次获得的定向转增股份不需要纳税。

　　（三）根据湖北省武汉市工商行政管理局于2006年11月29日核发的《核准变更登记企业通知书》，本公司股权分置改革方案中武汉经开投资有限公司持有的武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司100%股权赠送给本公司的股权变更过户手续已实施完毕；

　　(四)实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年12月11日。

　　(五)流通股股东及武汉经开和工业联社获得转增股份到账日：2006年12月12 日。

　　(六)2006年12月12日，非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　(七)流通股股东获得转增股份上市交易日：2006年12月12日。

　　(八)方案实施完毕，公司股票将于2006年12月12日恢复交易，股票简称由“S武塑料”变更为“武汉塑料”，股票代码“000665”保持不变，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　二、方案通过情况

　　2006年12月4日召开的“公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议”，表决通过了《武汉塑料工业集团股份有限公司资产捐赠及资本公积金定向转增暨股权分置改革方案的议案》：赞成股数占参加会议表决的全体股东所持表决权股份总数的97.13%；其中，流通股赞成股数占参加会议表决的流通股股东所持表决权股份总数的87.06%。

　　三、股权分置改革方案基本内容

　　（一）改革方案要点

　　公司本次股权分置改革采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：

　　1、资产捐赠

　　武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。

　　2、资本公积金定向转增

　　武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的控股股东“武汉经开”及非流通股股东“工业联社”每10股转增2.6股股份，以此作为除“武汉经开”及“工业联社”外其他非流通股股东股改的对价。

　　3、追加对价安排

　　（1）追加条件

　　武汉经开承诺：神龙塑胶经审计的、标准无保留意见审计报告显示的2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。如果神龙塑胶出现下述三种情况之一时，武汉经开将对股权登记日在册武汉塑料流通股股东（不包括本次股权分置改革方案实施前的原非流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为2，200，000股（本次股权分置改革方案中公积金定向转增后的股份数），按现有流通股股份计算，每10股流通股获付0.43988股。

　　第一种情况：如果2006年的税前利润低于504万元；2007年的税前利润低于524万元；2008年的税前利润低于564万元。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：神龙塑胶2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况：本公司将于公布年度报告的同时公告神龙塑胶同年度的审计报告，如果公司未能按法定披露时间披露神龙塑胶2006年或2007年或2008年度审计报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　（二）非流通股股东承诺事项

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　除上述承诺之外，公司控股股东武汉经开还特别承诺：

　　1、延长锁定期承诺

　　武汉经开承诺：武汉经开持有的武汉塑料股份自获得上市流通权之日起36个月不上市交易。

　　2、有关捐赠资产的承诺

　　武汉经开承诺：神龙塑胶经审计的、标准无保留意见审计报告显示的2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。其所持有的神龙塑胶100%股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍；神龙塑胶自审计基准日（2006年9月30日）起至过户到武汉塑料名下之日止，期间的全部收益赠与武汉塑料；神龙塑胶股权于股权分置改革方案实施前过户到上市公司名下。

　　3、追加对价承诺

　　（1）追加条件

　　武汉经开承诺：神龙塑胶经审计的、标准无保留意见审计报告显示的2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。如果神龙塑胶出现下述三种情况之一时，武汉经开将对股权登记日在册武汉塑料流通股股东（不包括本次股权分置改革方案实施前的原非流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为2，200，000股（本次股权分置改革方案中公积金定向转增后的股份数），按现有流通股股份计算，每10股流通股获付0.43988股。

　　第一种情况：如果2006年的税前利润低于504万元；2007年的税前利润低于524万元；2008年的税前利润低于564万元。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：神龙塑胶2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况：本公司将于公布年度报告的同时公告神龙塑胶同年度的审计报告，如果公司未能按法定披露时间披露神龙塑胶2006年或2007年或2008年度审计报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　（2）追加对价对象及实施办法

　　股权登记日在册的武汉塑料流通股股东（不包括本次股权分置改革方案实施前的原非流通股股东）。

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的10个交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果武汉塑料未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的10个交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　（3）追加对价内容

　　追加对价股份总数为2，200，000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.43988股。

　　本次股权分置改革方案实施后，在武汉塑料实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=2，200，000股×（1+总股本变更比例）

　　本次股权分置改革方案实施后，在武汉塑料实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。

　　（4）追加对价承诺的执行保障

　　武汉经开将在本次股权分置改革实施时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2，200，000股，直至追加对价承诺期满。

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　五、股权分置改革对价安排实施办法

　　流通股股东及武汉经开和工业联社获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东及武汉经开和工业联社持股数，按比例自动计入账户。武汉经开和工业联社及每位流通股股东按所获得转增股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　六、方案实施前后公司股份结构变动情况

　　七、有限售条件的流通股股东所持有流通股数量及限售条件

　　注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注②在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%。

　　注③前项法定义务锁定期满后，至武汉塑料股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　八、实施本次股权分置改革方案后主要财务指标的变化情况

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本将增加，公司每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化，具体变化情况如下（以2005年12月31日审计报告为基准）：

　　九、咨询联系方式

　　单位名称：武汉塑料工业集团股份有限公司

　　联系人：王琳

　　联系地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道 156号武塑工业园1号楼

　　

邮政编码：430000

　　联系电话：027-59405215

　　传真电话：027-59405210

　　十、备查文件

　　（一）武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；

　　（二）湖北安格律师事务所“关于武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书”；

　　（三）武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）。

　　特此公告

　　武汉塑料工业集团股份有限公司董事会

　　2006年12月8日

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