内蒙古远兴天然碱股份有限公司2006年第四次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：000683 证券简称：天然碱 公告编号：临2006—064

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　2006年第四次

　　临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年12月7日

　　2.召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜 区鄂尔多斯西街6号四楼会议室

　　3.召开方式：现场投票方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长戴连荣先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定：

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：股东（代理人）3人、代表股份249，300，000股、占公司有表决权总股份53.16％。

　　2.有限售条件的流通股股东(代理人)3人，代表股份249，300，000股，占公司有表决权总股份53.16%。

　　四、提案审议和表决情况

　　审议通过了《关于转让公司所持鄂尔多斯市中北煤化工有限公司29%股权的议案》。

　　表决结果：249，300，000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　公司本次出售股权，以现金方式交易，增加了公司的现金流，该项收益将计入2006年度，对公司本年度财务状况和经营成果将会产生积极影响。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所

　　2.律师姓名：王半牧

　　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二00六年十二月七日

　　证券代码：000683 证券简称：天然碱 公告编号：临2006—065

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　四届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司第四届董事会第六次会议于2006年12月7日在公司四楼会议室召开。会议通知于2006年11月28日以书面方式发出，应到董事9名，实到董事7名，2名委托（戴志康董事委托左兴平董事出席并代为行使表决权、秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事出席并代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。经与会董事认真审议并举手表决，通过如下决议：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案》。

　　牛伊平先生同时任本公司董事和内蒙古博源投资集团有限公司董事长，故对本议案回避表决。

　　本公司以所持桐柏海晶碱业有限责任公司47%的股权与内蒙古博源投资集团有限公司所持内蒙古博源联合化工有限公司9%的股权进行置换。置换后，本公司持有博源联化公司51.2%的股权，不再持有海晶公司的股权；内蒙古博源投资集团有限公司持有海晶公司100%的股权、持有内蒙古博源联合化工有限公司15%的股权。

　　详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的关联交易公告》。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。

　　战略委员会由戴连荣、戴志康、牛伊平、杨红星、贺占海、秦志宏（独立董事）、在张银荣（独立董事）七名董事组成，戴连荣董事为召集人；审计委员会由张银荣、贺占海、左兴平、郭连恒（独立董事）、秦志宏（独立董事）五名董事组成，张银荣独立董事为召集人；提名委员会由郭连恒（独立董事）、戴连荣、戴志康、牛伊平、杨红星五名董事组成，郭连恒独立董事为召集人； 薪酬与考核委员会由秦志宏（独立董事）、 贺占海、杨红星、张银荣 (独立董事)、郭连恒（独立董事）五名董事组成，秦志宏独立董事为召集人。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议公司部分内部控制制度的议案》。

　　审议通过《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关联交易管理办法》、《内蒙古远兴天然碱股份有限公司重大项目投资决策程序》、《内蒙古远兴天然碱股份有限公司募集资金管理办法》。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2006年度第五次临时股东大会的议案》。

　　详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于召开2006年第五次临时股东大会的通知》。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年十二月七日

　　证券代码：000683 证券简称：天然碱 公告编号：临2006—066

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　四届四次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年12月7日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯六号公司四楼会议室召开。会议通知于2006年11月28日以书面方式发出，应到监事5名，实到监事3名（李长虹监事委托赵清亮监事出席并代为行使表决权、王伯富监事委托杨有清监事出席并代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，通过如下决议：

　　以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案》。

　　本公司以所持桐柏海晶碱业有限责任公司47%的股权与内蒙古博源投资集团有限公司所持内蒙古博源联合化工有限公司9%的股权进行置换。置换后，本公司持有博源联化公司51.2%的股权，不再持有海晶公司的股权；内蒙古博源投资集团有限公司持有海晶公司100%的股权、持有内蒙古博源联合化工有限公司15%的股权。

　　详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的关联交易公告》。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司监事会

　　二00六年十二月七日

　　证券代码：000683 证券简称：天然碱 公告编号：临2006—067

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　关于与内蒙古博源投资集团有限

　　公司资产置换的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：

　　1. 本公司/天然碱：内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　2. 博源公司：内蒙古博源投资集团有限公司

　　3. 海晶公司：桐柏海晶碱业有限责任公司

　　4. 博源联化公司：内蒙古博源联合化工有限公司

　　5. 本次股权置换：指本公司以其持有的海晶公司47%的股权与博源公司持有的博源联化公司9％的股权进行置换的行为

　　6. 本次股权置换双方：指本公司和博源公司

　　7.《股权置换协议》：指本公司与博源公司签订的《股权置换协议》

　　8. 标的企业：海晶公司和博源联化公司

　　9. 基准日：本次股权置换的审计基准日为2006年10月31日

　　10. 元：人民币元

　　一、关联交易概述

　　1、本公司以所持海晶公司47%的股权与博源公司所持博源联化公司9%的股权进行置换。置换后，本公司持有博源联化公司51.2%的股权，不再持有海晶公司的股权；博源公司持有海晶公司100%的股权、持有博源联化公司15%的股权。

　　2、本次股权置换因博源公司为本公司的第一大股东，构成关联交易。

　　3、该议案已获独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏的事前认可，并对本次股权置换发表了独立意见。并经公司四届六次董事会审议通过。关联董事牛伊平回避了此项表决。

　　二、关联方情况介绍

　　公司名称：内蒙古博源投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西

　　注册资本：11，050万元

　　法定代表人：牛伊平

　　税务登记证号码：152701761060593

　　经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

　　该公司为本公司第一大股东。

　　截止2005年12月31日，博源公司资产总计110，786.92万元，负债合计66，195.14万元，股东权益26，946.46万元，主营业务收入44，919.42万元，净利润7，485.84万元。

　　博源公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的企业情况介绍

　　1、桐柏海晶碱业有限责任公司

　　办公地点：河南省桐柏县安棚乡；

　　法定代表人：王胜利；

　　注册资本：11，322.41万元人民币；

　　经营范围：纯碱等化工产品的生产、销售；

　　主要股东：内蒙古远兴天然碱股份有限公司（占注册资本47%）、内蒙古博源投资集团有限公司（占注册资本53%）。

　　根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所对该公司出具的标准无保留审计报告书（利安达审字[2006]第1067号），主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　或有事项

　　1、海晶公司以原值2，391.06万元的设备及原值419.51万元的房屋建筑物为桐柏碱矿有限责任公司1，920.00万元贷款提供担保，担保期限为2001年11月至2006年11月。

　　2、海晶公司本期收回应收款项，冲回以前年度计提的坏账准备1，443.20万元。

　　2、内蒙古博源联合化工有限公司

　　注册资本：65，000万元；

　　住册地址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审昭镇合同察汗淖；

　　法定代表人：侯占和；

　　企业类型：中外合资经营；

　　经营范围：生产销售甲醇及其下游产品，其它天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

　　公司股东：本公司出资27，430万元，占注册资本的42.2%；内蒙古博源投资集团有限公司出资15，600万元，占注册资本的24%；美国西格玛投资集团有限公司出资21，970万元，占注册资本的33.8%。

　　根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所对该公司出具的标准无保留审计报告书（利安达审字[2006]第1068号），主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　四、交易标的基本情况

　　1、本公司置出股权（博源公司置入股权）系本公司所持海晶公司47%股权。海晶公司与本公司无任何债权债务往来，不存在损害上市公司的情况。

　　2、本公司置入股权（博源公司置出股权）系博源公司所持博源联化公司9%的股权。该公司不存在损害上市公司的情况。

　　3、上述股权未设定担保、抵押、质押，无任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、上述股权除交易双方外，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　五、本次股权置换协议的主要内容及定价情况

　　（一）协议签署双方：本公司和博源公司。

　　（二）协议签署日期：2006年12月6日。

　　（三）交易标的：置入股权为博源公司持有的博源联化公司9%的股权，置出股权为本公司持有的海晶公司47%的股权。

　　（四）交易定价：以利安达信隆会计师事务所出具的（利安达审字[2006]第1067号）审计报告书所载标的企业净资产值为定价依据定价。博源联化公司属在建工程，其股权以出资额计算。

　　（五）交易金额及方式：截至2006年10月31日，博源联化公司：目前处于在建项目期间，总资产79，502.16万元，负债16，472.16万元，净资产63，030.00万元。海晶公司：总资产26，649.73万元，负债14，521.27万元，净资产12，128.49万元。

　　双方同意以海晶公司的净资产、博源投资的实际出资额为依据等价置换。海晶公司47%的股权涉及金额为5，700.39万元。博源联化公司9%的股权涉及金额为5，850.00万元。

　　股权置换后产生的差额149.61万元，由本公司在协议生效后一个月内以现金向博源公司付清。

　　（六）本次资产置换正式生效条件：本公司股东大会批准后生效。

　　（七）损益确认：经双方协商，置换基准日至协议生效日，标的股权损益仍由原持有人享有。

　　六、本次置换的目的和对本公司的影响

　　1、本次股权置换符合公司发展战略的需要。

　　本公司今后的产业发展方向是，依托鄂尔多斯市当地储量十分丰富的煤炭、天然气资源，逐步由无机化工向有机化工、由天然碱产业向天然气产业转变，最终向能源产业进军。甲醇既是多种有机化工产品的基本原料和重要溶剂，也是一种用途较为广泛的清洁燃料，属能源产业，有着良好的市场发展前景，同时也符合国家产业发展政策。

　　通过本次资产置换，实现了本公司对博源联化公司的控股，进一步加快了进入有机化工行业的步伐，有利于调整公司的产业结构和产品结构。

　　2、置换后，在河南桐柏地区将消除与博源公司的同业竞争风险。

　　3、本次置换符合博源公司收购本公司股权时的承诺。

　　博源公司在2006年4月15日公告的《收购报告书》第七节《收购目的及后续计划》中承诺“为进一步消除同业竞争，在本次收购完成后的未来12个月内，博源投资拟将其持有的内蒙古博源联合化工有限公司30%的股权与上市公司持有桐柏安棚碱矿有限责任公司8%的股权和桐柏海晶碱业有限责任公司47%的股权进行置换”。本次股权置换也是博源公司收购本公司股权的延续。

　　4、因在建项目以天然气为主要原料生产甲醇，天然气价格的不确定性将使项目存在一定的经营性风险。

　　七、独立董事意见

　　1、本次股权置换行为合法。符合国家有关法律、法规及规章的规定；

　　2、本次股权置换，公司董事会的表决程序是合法合规的，体现了公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权置换的提案需提交公司2006年度第五次临时股东大会批准。

　　3、本次股权置换公开、公平、公正。置出资产以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告所载净资产值为作价依据，置入资产以内蒙古博源投资集团有限公司实际出资额为作价依据，没有损害上市公司和中小股东的利益；

　　4、基于对本次交易标的企业及上市公司本次股权置换目的的了解，我们认为本次股权置换符合公司发展战略的需要。

　　八、备查文件目录

　　1、公司四届六次董事会决议；

　　2、公司四届四次监事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见；

　　1、公司与博源公司签署的《股权置换协议》；

　　2、桐柏海晶碱业有限责任公司审计报告（利安达审字[2006]第1067号）；

　　3、内蒙古博源联合化工有限公司审计报告（内经达审字[2006]第1068号）。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二00六年十二月七日

　　证券代码：000683 证券简称：天然碱公告编号：临2006—068

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　关于召开2006年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2006年12月25日（星期一）上午9：00。

　　2、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场表决。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案》；

　　2、《设立董事会专门委员会的议案》。

　　三、出席会议对象：

　　1、截止2006年12月22日下午收市时在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、见证律师。

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函、传真、方式登记。

　　2、登记时间：2006年12月24日上午8：30--11：30

　　下午2：30--5：30

　　3、登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司证券事务部。

　　五、其它事项

　　1、本次会议预期半天，交通食宿费用自理。

　　2、公司联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯市鄂尔多斯西街6号

　　

邮政编码：017000

　　联系电话：（0477）8539874

　　传真：（0477）8539874

　　联系人： 纪玉虎 华阳

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二00六年十二月七日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席内蒙古远兴天然碱股份有限公司2006年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期： 年 月 日

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